近日，卓然股份（688121）三名独立董事对年报齐声说“不”，成为观察独董制度改革成效的又一个典型案例。曾被市场诟病为“花瓶”的独董群体，正在逐步打破上市公司内部的“一言堂”，推动公司治理走向实质性优化。

独董制度是上市公司治理架构中的重要一环。然而，长期以来，我国上市公司独董“不独”“不懂”的问题较为突出，一度被市场戏称“花瓶”，甚至沦为签字工具。这一局面，在独董制度改革启动后，正在悄然改变。

2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。同年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《管理办法》），交易所也配套修订发布自律监管规则。一系列独董制度改革，旨在推动独董从“形式独立”走向“实质独立”，真正发挥监督作用。

独董制度改革带来的变化之一是独董来源渠道的拓宽。《管理办法》明确，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使独立董事提名权。截至目前，中证中小投资者服务中心已累计推进13单公开提名独董并征集投资者表决权的案例。这一做法打破了大股东或实际控制人对独董提名权的长期垄断，从源头上保障了独董的独立性，使他们能够真正站在全体股东尤其是中小股东的立场上履职。

从近年来的实践来看，A股上市公司独董主动履行监督职责的案例逐步增多。在卓然股份（688121）之前，已有多家上市公司的独董对年报表决投出弃权票、反对票；独董对上市公司发出督促函更是屡见不鲜。这些案例表明，独董履职正在从“走过场”转向“动真格”，而独董角色从“花瓶”到“利剑”的蜕变，从敢于亮剑到善于亮剑，也反映出上市公司治理的实质性进步。