溢价146%、对赌5840万！民士达拟8000万拿下中菱科技51%股权

近日，烟台民士达特种纸业股份有限公司(920394.BJ，简称民士达)发布公告称，公司拟以现金受让闾传胪、王金俊、李振泉3名股东合计持有的南通中菱电力科技有限公司(下称“中菱科技”)51.00%股权，交易金额合计8000万元。交易完成后，公司将成为中菱科技控股股东。

深耕“电网升级+算电协同”，深化产业链垂直整合

中菱科技成立于2004年4月，位于江苏省海安县雅周镇王垛工业园，法定代表人为闾传胪，注册资本1000万元。是一家生产电工用菱格涂胶绝缘纸、菱格上胶薄膜、DMD预浸材料、铝箔屏蔽纸、电工用柔软复合材料、绝缘纸板、成型绝缘件等绝缘材料的专业化公司。

民士达成立于2009年，是在烟台泰和新材（002254）集团芳纶纸项目基础上组建而成的国有股份制企业，为芳纶纸及其复合材料领域“小巨人”，以国产替代与高端应用拓展为核心，卡位新能源汽车（885431）、变压器、航空航天等高附加值赛道。

据悉，民士达已与中菱科技形成上下游产业链协作模式。

具体而言，中菱科技以民士达芳纶纸或B级绝缘纸等为核心原材料，依托自身产线及专属技术将其加工为芳纶纸板、芳纶点胶纸、皱纹纸等产品，后续由民士达回购加工出售，或由中菱科技自行向终端用户完成销售。双方合作打造出的芳纶纸板产品，已经打破国际巨头垄断。

华源证券分析师赵昊在研报中给予民士达“买入”评级，他表示，本次收购是民士达对外并购战略关键一步，通过控股中菱科技，补齐绝缘深加工短板，强化电力绝缘材料壁垒，双方将联合开发面向新能源（850101）、智能电网（885311）、算力中心等领域的定制化解决方案，依托新能源（850101）装机扩容、电网智能化升级、算力基础设施建设带来的增量需求，充分释放芳纶绝缘材料市场空间，同时加速高端复合材料领域的国产化替代进程。

“旨在推动国有资本深度融入新能源（850101）、特高压（885425）等国家战略产业脉络，敏锐捕捉并把握‘电网升级’‘算电协同’等政策窗口期的红利。”民士达方面表示，此举将有效拓展国有资本在电力基础设施配套、大规模设备更新等前沿领域的投资版图，在显著提升国有资产质量与行业影响力的同时，筑牢国有资产保值增值的坚实根基。

民士达还提及，本次收购将在研发创新、生产制造、市场营销三个维度激发显著的协同效应，实现“1+1>2”的价值创造。

在降本增效方面，打通内部供应链，实现民士达芳纶纸基材的直供直销，双向降低采购与销售成本；高端溢价方面，依托标的公司深加工能力，双方将联合开发面向新能源（850101）、智能电网（885311）、算力中心等高端领域的定制化解决方案；盈利增长方面，预计协同效应带来的高端产品溢价将显著优化产品综合毛利率，通过盈利能力的双重提升，为国有资产的持续、高质量增值提供强劲动力。

高溢价并购VS三年净利润合计不低于5840万元

中菱科技财务数据显示，公司2025年度总资产为8694.43万元，净资产为6399.51万元，营业收入为7248.57万元，净利润为1261.79万元。

2025年度，民士达经审计总资产为10.45亿元、净资产为8.30亿元、营业收入为4.45亿元、净利润为1.27亿元，本次交易不构成重大资产重组。

本次评估以收益法进行，以2025年12月31日为评估基准日，中菱科技股东全部权益评估值为1.57亿元，评估增值9324.19万元，增值率达146%。

本次交易前，中菱科技董事长、总经理闾传胪持有中菱科技62.29%股份；董事、副总经理、财务负责人王金俊持有公司24.86%股份；董事、副总经理、技术总监李振泉持有公司12.84%股份。

民士达拟采用支付现金的方式向闾传胪、王金俊、李振泉支付全部交易对价8000万元。其中，和闾传胪交易中菱科技31.77%的股权，现金对价为4983.54万元；和王金俊交易中菱科技12.68%的股权，现金对价为1989.03万元；和李振泉交易中菱科技6.55%的股权，交易对价为1027.43万元。

本次交易设置对赌协议，闾传胪、王金俊、李振泉承诺中菱科技在业绩承诺期(本次交易实施完毕后连续三个会计年度，含本次交易实施完毕的当年年度)内各年度实现的实际净利润分别不低于1700万元、2040万元、2100万元，否则闾传胪、王金俊、李振泉将向民士达予以补偿。

闾传胪、王金俊、李振泉还与民士达签署了股权质押协议，将其持有的剩余中菱科技49%股权质押给民士达，以担保闾传胪、王金俊、李振泉履行本协议项下的业绩补偿义务。

二级市场上，民士达披露本次交易公告的后一个交易日(5月26日)，公司股价下跌4.34%。5月27日，公司股价继续下跌，截至收盘下跌7.11%，报收于44.4元。

(大众新闻.经济导报记者贾义航)