近期，红筹架构的拆除正从个别企业的选择，逐渐成为一项值得关注的市场趋势：越来越多采用红筹架构的中国企业，出于赴港或在内地上市等方面的考虑，开始评估或着手拆除其红筹架构。
在拆除红筹、收缩境外控股层级（通常涉及开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、香港地区等境外主体）的过程中，一个容易被忽视的问题是：对于美国税务居民而言，拆除红筹在美国税上可能构成应税事件。受影响群体主要包括设有美国普通合伙人和有限合伙人的美元基金，以及持有美国国籍或绿卡的创始人，投资人与员工。
至于拆红筹在美国税法下究竟构成应税事件，还是能够适用美国的免税重组规则以递延美国税负，则高度取决于交易的具体事实与步骤设计。我们建议有美国税务居民身份的投资人在交易早期即评估其美国税影响。
对于股东中含有美元基金或美籍个人的企业而言，拆除红筹架构的税务影响往往横跨中国税与美国税两个维度，需要并行考量；本文聚焦于其中的美国税层面。同时，本文不拟对相关监管政策作任何解读，仅从实务角度，探讨拆除红筹架构过程中一个常被忽视的环节，即对直接或间接参与拆除红筹的美国税务居民的美国税影响。
美国税为何会牵涉其中？
拆除红筹，意味着对红筹架构中的境外控股主体（开曼群岛、英属维尔京群岛、香港地区的公司等）进行资产转让、股权回购、分配乃至清算等一系列操作。对于身处架构之中的美国税务居民而言，这些操作在美国税上可能触发所得的确认。需要提示的是，美国对其税务居民就全球所得征税，因此相关收益无论发生在境内还是境外，都可能落入美国税网。具体而言，以下群体值得特别关注：（一）设有美国普通合伙人（GP）或有限合伙人（LP）的美元基金；（二）持有美国国籍或绿卡的创始人、投资人，以及参与股权激励计划的美籍员工。
需要说明的是，是否产生美国税影响，并不取决于基金或其GP实体本身是否为美国税务居民；只要持股链条中存在美国税务居民，包括仅间接持有基金、GP或LP权益的美国税务居民，相关交易都可能产生美国税影响。
为什么“按原始成本退出”仍可能在美国产生税负？
实务中常见这样一种理解：拆除红筹时，相关交易往往按投资人当初的原始成本进行（例如以原始投资额退出），投资人并未真正取得额外收益，因此不应产生美国税。这是一个普遍但有风险的误解。
从美国税角度，判断的依据并不是交易在形式上以何种价格进行，而是其经济实质。拆除红筹的过程，在美国税上的实质，往往是相关美国股东以其原持有的境外股权（如开曼群岛公司股份）换取新的股权（如境内拟上市主体的股份），即完成了一次股权交换。
而在美国税上，以一项股权交换另一项股权，本身即可能构成一个应税的“实现”事件，所得通常按所换得股权的公允价值减去原计税基础计算。换言之，被衡量的是股权在交换时点的公允价值，而不是交易所采用的成本价格。只要相关股权的公允价值已高于其计税基础（这在拟上市企业中往往是常态），就可能在美国税上产生需要确认的所得。此外需要提醒的是，是否产生美国税负，并不只取决于股权是否增值：视交易在美国税上的具体定性不同（例如被认定为股利分配，而非股权交换），即使在增值有限的情况下，也可能产生美国税负。
能够在美国税法下递延这一所得的可能途径，是该交换整体满足美国的免税重组规则（见下文）。若不满足，上述美国税法下的所得原则上即在交换时点予以确认。正因为如此，企业在筹划拆除红筹时若完全不考虑美国税，可能在不知情的情况下，为相关的美国税务居民带来一笔本可提前筹划的税负。
能否避免：美国免税重组的若干核心要件
如上所述，能否递延税负，取决于整个交换能否整体适用美国的免税重组规则。美国税法确实设有免税重组制度，但这一待遇并不会自动适用，而是取决于能否逐项满足一系列严格且高度依赖事实的要件。下表列举其中若干核心要件（已作高度简化）：
需要强调的是，满足上述全部要件并非易事。在许多情形下，拆除红筹在美国税上仍会被作为应税事件处理。能否适用美国税法下的免税重组，须就每一笔交易的完整事实单独分析，不存在可以照搬的通用方案。
普华永道观察：
是否满足上述要件，以及最终的美国税务结果，往往取决于一系列容易被低估的细节。例如：拆除的具体步骤如何设计与先后排序；集团内各主体的资产与经营如何分布；境外主体在拆除完成后如何处置，以及相应的美国税处理与申报是否得到妥善跟进；以及每一位美国股东自身的税务情况与持有历史。任一环节的不同，都可能改变结论。也正因如此，此类交易难以一概而论，往往需要结合具体事实，由专业人士逐案判断。
外国主体带来的叠加考量：美国反递延税制
由于红筹架构的境外控股主体在美国税上属于外国公司，除上述公司层面的重组定性外，还存在另一层相互独立的考量：美国针对外国公司设有反递延税制（如被动外国投资公司PFIC、受控外国公司CFC）。这一层面适用于所有相关美国股东，无论是美元基金的美国投资人、美籍创始人和美籍投资人，还是参与股权激励的美籍员工。境外主体在这些制度下的历史身份，以及各美国股东此前是否就其作出过特定的美国税选择，都会影响最终结果。该层分析与公司层面在美国税下的重组定性相互独立，需要并行考量。
近期动态：美国国税局的相关裁定
美国国税局持续就此类重组的资格认定作出裁定，其中一些与红筹拆除高度相关。例如，在2026年初公开的一份私人信件裁定（PLR 202601012）中，国税局处理的正是一种控股公司被向下收缩、最终消除的交易，这与红筹拆除中境外控股层（如开曼群岛公司）被收缩、消除的过程在结构上颇为相似；裁定就此种安排能否作为美国税法下的免税重组处理，给出了正面认定。
需要特别说明的是，该裁定针对的是一项纯美国境内交易，交易各方均为美国主体。而拆除红筹本质上是美国股东与一系列外国主体（开曼群岛、英属维尔京群岛、香港地区的公司）之间的跨境安排，会叠加该裁定并未涉及的跨境考量，包括针对外国公司的美国反递延税制，以及适用于跨境重组的特别规则等；同时，其结论与该交易本身的具体结构和步骤密切相关，难以直接照搬。此外，红筹拆除中的部分交易步骤（例如跨境换股安排），在境内交易中未必能以与该裁定相同的方式实现，这也使其事实模式未必能直接套用于典型的红筹拆除。加之私人信件裁定仅对申请人具有约束力、不得作为先例援引，它在方向上具有参考意义，但红筹拆除在美国税下能否免税，仍须结合具体事实、逐案分析其交易步骤。
拆除红筹本质上是公司与监管层面的安排，但对于身处架构之中的美国税务居民而言，它同时是一个实实在在、却常被推迟到交易后期才被发现的美国税议题。重组能否在美国税下递延税负、潜在成本几何，取决于交易的具体事实与设计；相同的商业目标，可能对应完全不同的美国税结果。我们建议受影响的美元基金（及其美国GP与LP）与美籍创始人和美籍投资人，在境内重组与法律工作启动的同时，尽早就美国税影响进行评估，以保留筹划空间，避免在交易后期付出不必要的代价。
