一笔10.86亿元的先行赔付款，把紫晶存储案背后的造假协同方重新拖回法庭。
近日，紫晶存储（现为“R紫晶1”，已退市）发布公告称，公司收到上海金融法院通知，中信建投证券（HK6066）、致同会计师事务所、容诚会计师事务所、广东恒益律师事务所4家机构作为原告，就紫晶存储证券虚假陈述责任纠纷提起诉讼，向紫晶存储等48名被告追偿约10.86亿元先行赔付款。案件将于6月22日在上海金融法院开庭审理。
这意味着，紫晶存储案在完成对投资者的赔付后，进入“谁最终承担责任、承担多少责任”的内部责任分摊阶段。此次被告范围不仅包括紫晶存储、控股股东、实际控制人、相关董监高等传统责任主体，还包括被指配合造假的客户、相关金融机构等，追偿链条明显向“造假生态”中的协同方延伸。
多位接受《金融时报》记者采访的专家认为，此案不仅是紫晶存储案后续民事责任分配的重要环节，也可能成为观察资本市场“先行赔付—代位追偿—全链条追责”机制运行效果的重要样本。
全额追偿不等于中介机构“自认无责”
紫晶存储案是科创板首批因财务造假触及重大违法强制退市的案件之一。此前，中信建投证券（HK6066）等4家中介机构共同出资设立紫晶存储事件先行赔付专项基金，对适格投资者进行赔付。公开信息显示，先行赔付累计申报有效赔付金额约10.86亿元，涉及投资者16986名，赔付金额与投资者和解率均处于较高水平。
此次4家机构要求追偿全部10.86亿元，是否意味着其认为自身无需承担任何民事责任？
中国政法大学法与经济学研究院院长徐文鸣表示，根据民法典第178条关于连带责任的规定，实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。同时，根据证券法第93条先行赔付制度，先行赔付主体可以依法向发行人及其他连带责任人追偿。
“因此，当机构作为连带责任人的其中一方，承担了全部或超过其内部份额的赔偿责任后，便获得了向其他连带责任人追偿的法定权利。”徐文鸣说，但这并不意味着4家机构无需承担民事责任，而是主张基于过错原则，合理划分责任份额，并向发行人、发行人控股股东、实际控制人等真正的证券违法责任主体追偿。
海申浩律师事务所合伙人、执行主任史淑梅也认为，全额索赔与中介机构是否承担最终责任需要严格区分。她告诉记者，4家机构作为先行赔付专项基金出资人，已实际垫付约10.86亿元给适格投资者，并取得相应求偿权，有权向发行人及其他连带责任方追偿。从法律性质看，这类诉讼具有代位追偿色彩，追偿范围原则上可以与投资者原本可主张的损失范围相衔接。
“全额索赔不意味着原告自认无责。”史淑梅说，原告起诉全额是主张整体债权，不代表法院最终会认定中介机构零过错、零分摊。法院仍会独立审查4家中介机构是否勤勉尽责、过错大小，并在追偿案中划分内部责任份额。若法院认定中介机构存在相应过错，其对应责任份额仍需由中介机构自行承担。
这也意味着，此次诉讼将重新厘清发行人、实控人、中介机构、配合造假客户、相关金融机构等多方主体之间的内部责任边界。
从“赔付者”到“追偿者”
紫晶存储案的特殊性在于，涉案中介机构此前是投资者先行赔付机制中的出资方，如今又成为追偿诉讼中的原告。如何理解这种“赔付者”和“追偿者”的双重身份？
徐文鸣认为，中介机构作为“赔付者”，意味着其相对于投资者，与发行人或其他责任主体共同承担连带责任；作为“追偿者”，则是在向发行人等内部主体追偿时转化为债权人。一方面，先行赔付制度保障了投资者优先获赔，具有声誉修复、监管从宽处理、避免长期诉讼等作用；另一方面，制度公平性要求责任最终由过错方承担，因此中介机构在履行赔付义务后，有权依法向最终责任人进行追偿。
史淑梅表示，理解这一双重身份的关键在于区分“对外责任”和“对内追偿”。在对外关系上，中介机构作为资本市场“看门人”，因未勤勉尽责可能对投资者承担连带赔偿责任；在对内关系上，实际承担责任超过自身责任份额的连带责任人，依法有权向其他连带责任人追偿。两者并行不悖，互不替代。
这一机制会否影响未来保荐、审计、律所等中介机构参与先行赔付或行政执法当事人承诺制度的积极性，也是市场关注的问题。
受访专家普遍认为，紫晶存储案已经展示出先行赔付制度的效率优势。中介机构通过设立专项赔付基金，使投资者损失得到较快补偿。监管层在机构履行承诺认可协议、完成赔付和整改后，依法终止相关调查，也释放出一定制度激励。
不过，追偿能否真正落地，仍会影响中介机构参与相关制度的预期。史淑梅表示，如果中介机构先行赔付后长期面临追偿难、执行难，甚至大部分损失无法追回，确实可能加重其财务压力，并影响后续案件中相关主体参与先行赔付的积极性。因此，未来有必要在责任保险、追偿优先权、司法程序衔接等方面进一步完善制度安排。
追偿难点在于责任划分和执行落地
对紫晶存储案而言，即使4家机构在追偿诉讼中获得胜诉，具体如何划分内部责任份额以及能否实际追回赔偿款均存在不确定性。
“责任边界方面，法院需要重新审理，判断各方过错程度、行为与损害结果之间的因果关系，并确定各自责任比例，这一过程复杂且存在争议。”徐文鸣表示。
清华大学法学院教授汤欣表示，难点在于，后续司法裁判如何严格依据法规、司法解释和法理，并借助专家意见，精确确定先期赔付主体与其他可能存在责任主体在法律上最终承担责任的份额和金额。
“证券虚假陈述案件中，多个连带责任主体之间如何确定内部份额，目前尚缺乏完全统一的裁判规则。法院通常需要综合考量各方过错程度、原因力大小、获益情况以及对投资者损失形成的影响。”史淑梅进一步表示。
执行层面同样不容乐观。在徐文鸣看来，中介机构即便胜诉，也可能面临“执行不能”。以紫晶存储案为例，发行人已停止经营，资产可能所剩无几。原告最终能否追回大额款项，将更多取决于其他被告的赔付能力。
也正因如此，此次追偿诉讼将26家客户和5家银行列为被告，引发市场关注。业内人士认为，这反映出原告试图在发行人偿付能力明显不足的情况下，将追偿范围扩展至“造假生态”链条中的协同方，以提高损失追回的可能性。
客户等第三方是否担责成焦点
在紫晶存储追偿案中，配合造假的客户、相关金融机构是否应当承担责任以及承担多大责任，是最具突破性和争议性的部分之一。
汤欣表示，按照相关司法解释，如果原告能够举证证明发行人的供应商、客户以及为发行人提供服务的金融机构等，明知发行人实施财务造假活动仍予以配合，或者故意隐瞒重要事实，致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿损失的，人民法院应当予以支持。
“其中的过错是指‘明知’或‘故意隐瞒’。”汤欣说，具体承担责任的比例，则会结合个案事实，按照责任主体的主观过错程度、与致害后果之间因果关系远近来确定。
史淑梅提出，对于客户、金融机构等第三方而言，责任认定的关键在于是否存在“明知造假仍配合”或“故意隐瞒重要事实”的情形。若相关客户提供虚假合同、发票、验收单等材料，相关金融机构配合出具存款证明、隐瞒资金受限事实或参与违规担保安排，并最终影响发行人信息披露真实性，就可能被纳入共同侵权责任评价之中。
不过，责任比例如何确定仍需法院结合个案事实判断。受访专家认为，法院通常会根据第三方配合程度、主观过错大小、对造假的贡献度、行为在信息披露链条中的作用等因素综合酌定。对于非发行人主体，司法实践中也越来越重视“过罚相当”和责任边界，避免简单扩大连带责任范围。
从这一角度看，紫晶存储案后续裁判结果，将为类似案件中先行赔付后的追偿路径、内部责任划分以及配合造假第三方责任认定提供重要参考。
