谁是董事会会议的管理者？现实中，董事长通常是董事会及其专门委员会的整体管理者，董秘是董事会会议的实际管理者，控股股东和实际控制人往往是董事会会议的隐形管理者。出现董事会会议程序违规的公司，都存在着管理者缺位的问题
文/王志刚
上市公司董事会的会议程序之所以会违规，并非董事会无责任心或履职能力差，而是在会议程序中存在管理者缺位。管理者之所以会缺位，既有公司治理中的规则与定位问题，更有现实的公司权责结构问题。
董事会会议程序为何违规？
2026年4月4日，深交所上市公司GL股份在发布2026年度定向增发报告的同时，披露了收到当地证监局监管措施和深交所通报批评处分的公告。
经查，监管机构认定GL股份存在以下违规行为：在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开董事会独董专门会议和董事会会议，不符合公司章程有关规定；在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，召开董事会提名委员会会议，并通过聘任董秘的方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定；公司董事会会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有关的议案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，尽管出席会议的无关联关系董事人数不足3人，相关议案仍获得通过，且公司披露终止前次非公开发行股票事项的议案“无须提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定；在新任董秘尚未正式聘任时，安排非董秘人员筹备有关提名委员会会议、独董专门会议、董事会会议，不符合公司《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》相关规定；公司相关独董在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增相关的董事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规定。以上问题导致GL股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
鉴于上述董事会会议程序的违规行为，当地证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对时任董事长、总经理、董秘采取出具警示函的行政监管措施；深交所决定对公司和前述当事人给予通报批评的处分。
相比财务造假和信息披露违规，在公司董事会和股东会程序上违反法律法规和监管规则、违反公司章程和企业规章，历来多被视为可整改的公司治理小问题。董事会会议通知时限和方式不符合规定、董事会会议之前需召开的专门委员会会议“走形式”或被忽略，关联交易未按照规定审议或表决未执行回避，这些在上市公司治理实践中并不鲜见的问题，集中反映了会议管理者对董事相关权利的漠视，对议事规则和工作细则的忽视。就GL股份的违规案件而言，如此集中和全面地违反公司治理规则，董事会会议合规管理如同儿戏，在A股市场上是罕见的。我们很难相信这是因为董事会召集人和主持人——董事长的疏忽大意导致，也难以接受这是因为筹备董事会会议的董秘责任心与工作能力不足。那么，在A股市场上，这些董事会会议程序违规案的背后深层原因到底是什么？
谁是董事会会议的管理者？
董事会及其下设的专门委员会，都是由董事组成的合议制机构。毫无疑问，董事会及其专门委员会的召集人是由所在合议制机构选举产生的，对这一机构的运作负责并拥有相应权力的人，我们可以将其定义为这一机构的管理者。董事会专门委员会为董事会下设机构，担任专门委员会召集人的独董在上市公司的实际管理权力有限，其履职必须依赖董秘和可能设置的委员会日常工作机构。通常情况下，由董事会选举产生的董事长是公司治理体系中最有权力的人，不论董事长是否兼任总经理、是不是实际控制人。因此，在现实中，董事会及其专门委员会的整体管理者通常都是董事长。
证券交易所关于上市公司规范运作的自律监管指引规定，董事长应当加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议；同时，应当遵守董事会会议规则，保证上市公司董事会会议的正常召开。证券交易所对董事长的定位就是董事会的管理者。
然而，新公司法和《上市公司章程指引》，对于董事长的职权定位主要是：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。各公司章程也大多采用该指引的规定，并未强调董事长对董事会建设和董事会工作的管理之责。关于董事会会议的管理，《上市公司章程指引》还规定，副董事长协助董事长工作，董秘负责公司股东会和董事会会议的筹备、会议记录和文件保管。
根据《上市公司董事会秘书监管规则》，董秘肩负有效促进公司治理合规的职责，保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。董秘监管规则明确规定，董秘应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事会召开会议的，董秘应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；董秘应当确保会议召集、召开和表决程序合法合规；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。在压实独董的监督责任之后，监管机构对负责公司治理实务的董秘也全面压实了公司治理合规的保障责任。董秘是董事会会议的实际管理者。
基于上市公司股东所有权基础上的委托代理制和分权制衡制，股东依法享有董事选任等法定权利，在董事会会议决策中发挥着重要的约束作用与影响力，这也是中国上市公司的治理现实。从上市公司董事会会议程序违规的众多案例中，我们看到，董事会会议常被控股股东和实际控制人所左右。从这个角度讲，控股股东和实际控制人是董事会会议的隐形管理者。
很显然，上市公司各主体在董事会会议管理上的权责并不匹配。理应作为全面管理者的董事长在法规层面的职责相对较少，而规则之外的实际职权则相当大。作为监督者的独董和作为合规保障者的董秘职责要求非常具体、细致，但其实际履行的职权受到方方面面很大的制约；其中，承担着会议筹备、会议通知、会议记录和会议程序审查职责的董秘，需要在面对上位者的压力环境中完成管理职责。控股股东和实际控制人在保证上市公司独立性的原则之下，并无名义上的职权和责任，但其对上市公司董事会会议的影响之大绝非虚谈，而是实际存在的。
董事会会议管理者何以缺位？
为了保障上市公司董事会会议正常召开且程序合规，董事长和董秘作为董事会会议的管理者，应当职责明确、履职到位。笔者认为，出现董事会会议程序违规的公司，都存在着管理者缺位的问题。
董事会会议管理者之所以缺位，首先是因为职责界定与规则建设存在问题。新公司法和中国证监会规章规定，董事长负责董事会会议的召集和主持，董秘负责董事会会议筹备和会议记录，但二者在董事会程序管理上的职责边界却在法规层面未得到明确，各上市公司的董事会议事规则对此也未进行细化界定。在董秘监管规则出台之前，董秘如何筹备董事会会议，在会议管理中如何具体履职，并无具体要求；董事长和董秘在董事会会议管理中如何分工与合作，在认知上和规则上都相当模糊，在执行中出现管理者缺位也就不奇怪了。
管理者缺位的第二个原因是上市公司的权责体系紊乱。根据证券交易所规范运作指引，董事长要确保公司董事会工作正常开展，依法召集和主持董事会会议，负责董事会的整体建设，包括专门委员会设立与运作监管。但中国上市公司董事长真正去抓董事会建设、董事会会议管理的极少，这方面的工作通常是作为具体任务安排给董秘负责。而董秘作为高管，在监管规则出台之前只是服务于董事会和董事；在会议程序管理方面，既无明文职责要求，又无外部责任追究，便存在相当大的可做可不做的空间。
管理者缺位的第三个原因很现实，那就是管理者存在多重身份。如果董事长同时是控股股东或上市公司总经理，当程序化的会议管理职责与实体性的利益诉求相冲突时，董事长坚持依法依规履职就难以保证了。在很多会议程序违规案例中，董事长之所以不作为，是因为其已不再是董事会会议的召集人和主持人，而只是保护自身利益的大股东或内部人。作为董事会会议召集人和主持人，其不履职的责任与后果是不明确和不严重的，而自身利益的得失却是实实在在的，于是董事会会议程序便成了可以放弃和牺牲的代价。前述GL股份的董事会会议全面放弃会议程序的合规要求，如此急速推进定向增发方案过会，被市场质疑为新进的控股股东为了在低股价时期快速完成向自身的股份增发，公司治理的决策程序管理已让位于资本运作的狂飙突进。
董秘作为上市公司高管，身兼多职的情况也相当普遍，其有限的精力主要放在兼管的经营管理、资本运作等工作上。董秘承担的会议程序管理职责是专业事务且要求细致，往往安排给证代执行。但公司的重要信息只流转到董秘而不到达证代或董秘工作机构的其他人员，董秘不亲自履行会议筹备、会议程序合规审查职责，就无法实现根据实时掌握的公司信息履职，这是董事会会议管理者的另一种缺位。
董事会会议程序如何管理到位？
“天下之事，成于惧而败于忽。”董事会会议是上市公司决策的核心机制，但在现实中常常被视为按照监管要求执行的工作会议，把会议合规管理视为一般的行政事务。殊不知，对董事会和专门委员会会议程序管理的忽视，直接影响公司内部决策的效率与质量；而会议程序的违规，可能产生会议决议不成立、决议被撤销的法律后果。因此，提高公司董事、高管和工作人员对董事会会议重要性的认识极为必要。可以说，对董事会会议程序的重视和严格遵守，体现着对股东和董事的尊重、对规则和市场的敬畏。
“孤举者难起，众行者易趋。”董事会是公司治理的中枢机构，董事会会议的管理不仅需要解决管理者——董事长和董秘的分工与配合，更需着眼董事会的组织建设。基于董事会全体成员、董事会各委员会，研究建立职责明确、分工科学、合力保障的董事会会议管理体系。同时，根据法律法规规章要求，在会议程序管理中处理好协作与监督的关系，实现“分工以任事，合力以成功”。
“任重而权轻，事必不举；权重而责轻，弊必丛生。”根据监管规则，董秘要保障公司章程和治理架构的合规，保障董事会和股东会审议程序的合规，而导致这些不合规问题产生的，很可能是董事长、其他董事甚至是实际控制人。然而，监管规则赋予董秘的职权相当有限，即使监管机构给予其“内部吹哨人”的监督报告权，实际应用时也是难上加难。更多的职责要求，带来的往往是更多的责任追究。相比之下，拥有更大实际管理权力的董事长、实际控制人，却无须承担董事会会议管理方面的内外部责任，除非存在明确的违规行为。可以说，公司治理活动流于形式，董事会会议程序违规事件频发，与治理体系各主体责权不匹配有着相当大的关系。监管机构在关注董事会会议实务管理者董秘履职的同时，也应关注治理体系内拥有更大权力的董事长和大股东们，须在《上市公司监督管理条例》等法规中进一步明确和强化董事长不履职、大股东和实控人非法干预董事会决策的责任追究，为上市公司董事会会议管理创造一个更为公平的权责分配环境。
“法不能独立，类不能自行。”董事会会议程序的合规保障，既需要监管机构制定科学合理、细致严密的监管规则，更需要上市公司治理体系中的管理者，基于公司经营管理的实际，基于决策活动的实际，把规则中的各项要求转化为董事会管理的具体工作，让董事会会议活动的参与者与利益相关者，都得到其应得的程序正义和权利尊重。
