跨界并购导致业绩亏损、年报被出具保留意见后，华维设计(920427)收到北交所2025年年报问询函。
并购当年为何便全额计提商誉减值？承诺方已被限高，业绩补偿能否兑现？封测业务大幅亏损下持续经营能力几何？日前，华维设计发布公告，对年报问询函相关内容逐一作出回复。
2025年，受年初跨界并购的标的公司大额亏损拖累，华维设计在营收同比增长18.12%的同时，归母净利润由盈利转为亏损1273.64万元，同比下滑182.73%；扣非净利润录得亏损1364.73万元，同比下滑388.23%，为公司2021年上市以来首次年度亏损。
与此同时，因并购标的公司相关事项审计受限，公司年报被审计机构出具保留意见、内控审计报告被出具带强调事项段的无保留意见，随即引发监管问询。
跨界集成电路
公司遭遇上市首亏
华维设计主业为工程勘察设计及规划咨询。受基建投资增速放缓影响，公司近年主业持续承压，归母净利润从2021年的5694.32万元逐年下滑至2024年的1539.44万元。
2025年初，公司以6300万元收购九江正启微电子有限公司(后更名为九江华维芯微电子有限公司，下称“九江华维芯”)51%股权，意图跨界切入集成电路赛道。
彼时北交所曾就此次跨界并购的合理性、整合风险发出问询函，华维设计表示，本次并购是公司切入集成电路领域、寻求新业务增长点的重要举措，标的公司具备良好发展前景。
交易对手方廖红伟作出业绩承诺：标的公司于2025年至2027年实现营收分别不低于6000万元、8000万元、1亿元，扣非净利润分别不低于人民币100万元、500万元和1000万元。若经营业绩低于承诺金额，廖红伟以现金方式向华维设计进行补偿，并以其持有的标的剩余49%股权作为质押担保。
但实际业绩远不及预期。报告期内，九江华维芯实现营收2422.09万元，净利润亏损2471.59万元，封测业务毛利率低至-71.50%，对公司经营业绩造成拖累。
华维设计表示，公司2025年整体亏损主要系九江华维芯产能利用率不足、固定资产折旧摊销金额较高以及武汉乐芯处于新产品研发集中投入阶段，本年度亏损较大。
记者注意到，公司此前曾在公告中提示，本次并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。
全额计提商誉减值
业绩补偿兑现成疑
审计机构形成相关意见主要基于两方面：一是会计师认为公司未聘请专业评估机构出具合并对价分摊报告，导致其未能对商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序。二是因业绩承诺方被限制高消费（883434）、缺乏现金偿付能力，对业绩承诺补偿款的可收回性无法获取充分审计证据。
收购当年便对商誉全额计提减值是本次问询的焦点之一。2025年末，公司对此次并购形成的404.37万元商誉作出全额计提减值准备，交易所要求公司说明商誉减值准备计提是否充分、准确。
对此，华维设计表示，由于标的公司持续亏损，经营性现金流预测难度较大，收入增长率、毛利率等关键参数无可靠、可验证预测依据，因此公司未采用未来现金流量现值测算，仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。
据测算，公司期末按持股比例应确认的商誉减值损失为386.82万元。该减值损失金额与公司账面确认的商誉金额404.37万元差异较小，公司基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备。
按对赌协议约定，九江华维芯2025年业绩未达标，对应补偿金额为3046.23万元。但公司并未对业绩承诺事项确认交易性金融资产，且业绩承诺方廖红伟因买卖合同纠纷已被列为限制高消费（883434）人员。
对此，交易所要求公司说明业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施以及对于相关业绩补偿权的会计处理是否符合规定。
华维设计表示，目前双方对业绩未达标责任划分、补偿比例、质押股权估值尚存争议，补偿金额与偿付时间均无法可靠计量，因此未确认相关交易性金融资产。
据公告，补偿落地仍存在多重障碍。廖红伟认为行业周期（883436）波动、原材料涨价、上市公司资金投放谨慎导致芯片流片排期延后等多重外部因素共同造成业绩未达标，不应由其全额承担补偿责任。此外，用于抵偿的49%股权因缺乏公允估值依据，双方对股权价值存在分歧，尚未形成可执行的补偿方案。
封测业务毛利率为负
“跨界”阵痛何时度过？
作为公司跨界寻求的第二增长曲线，九江华维芯的持续经营能力是本次问询的另一重点。公告显示，其2025年集成电路封测（884228）业务毛利率为-71.50%，远低于气派科技（688216）、蓝箭电子（301348）等同行业公司。
对此，交易所要求公司说明集成电路封测（884228）业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，以及说明九江华维芯是否面临持续经营风险。
华维设计将亏损归因于行业竞争与并购磨合双重因素。公司称，传统封装赛道竞争激烈，叠加铜、金银等贵金属（881169）原材料大幅涨价，但终端客户并不接受涨价，封测厂普遍陷入越做越亏的局面。
此外，华维设计坦言，并购整合初期存在企业文化、管理体系的磨合，产能爬坡与良品率稳定性未达预期，导致部分意向订单流失，对当期经营业绩产生较大影响。
针对外界担忧的持续经营风险，公司披露了最新经营数据。截至目前，九江华维芯在手订单量超220KK，产能规模从2025年一季度的99KK，提升至2026年5月的100KK/月以上。2026年1-5月，其毛利率已收窄至-50.60%，目前客户回款正常，公司经营现金流已基本转正。
市场分析认为，本次问询回复澄清了部分财务疑点，但九江华维芯业绩补偿最终落地金额、封测业务能否如期扭亏、传统设计主业何时回暖，仍存在不确定性，公司后续经营进展有待持续观察。
