央广网北京8月28日消息（记者 邵蓝洁）近日市场监管总局发布《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），明确垄断协议个人责任的追责范围、追责情形和裁量因素等，提升反垄断穿透式监管水平，不断增强反垄断执法威慑力。专家认为，此次新规将有效破解此前执法与合规中常见的责任模糊、尺度不一等共性难题。
为“双罚制”落地提供更明确的指引
《征求意见稿》起草说明中提到，经营者之间达成联合涨价、限产等垄断协议被世界各国公认为对市场竞争损害最严重的垄断行为，而其达成往往与经营者高管之间的合谋密切相关。部分管理人员对反垄断合规重视不够，在进行商业决策时不能充分考虑垄断风险，甚至主动达成垄断协议。
上海财经大学竞争法与知识产权研究中心执行主任袁波介绍，长期以来，垄断协议是市场活动中最频发、对市场竞争秩序损害最为严重的一类垄断行为，与滥用市场支配地位、经营者集中这两类垄断行为相比，垄断协议的达成与实施难度更低。
他表示，《反垄断法》修订前并未对垄断协议的个人责任作出明确规定，导致实践中普遍出现“单位承担责任，个人免于追责”的情况，难以对达成垄断协议负有重要责任的关键个人形成有效约束与规范。
2022年修改的《反垄断法》第五十六条明确规定：“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。”由此确立了针对垄断协议的“双罚制”规则：如果相关人员对达成垄断协议负有责任，不仅要追究案涉经营者的法律责任，还有可能对该经营者的法定代表人、主要负责人以及直接责任人员依法追究相应责任。
《征求意见稿》起草说明表示，鉴于《反垄断法》该条规定较为原则，在具体适用情形、认定因素及处罚裁量等方面需要更加明确、细化的规定，有必要制定相关指引，提升法律适用的确定性、针对性和有效性。
从国际情况看，美国、英国、澳大利亚等国家均规定了针对经营者高管的个人责任。袁波认为，此次《征求意见稿》既是落实反垄断工作的重要制度举措，也是一项具有深远意义的规则创新，在全球范围内亦具示范引领价值。
罚谁、罚多少进一步细化
《征求意见稿》规定，经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥等作用的，或者授意、批准、纵容达成垄断协议等行为的，属于对达成垄断协议负有个人责任，反垄断执法机构可以对上述个人处一百万元以下罚款。特别是，当所达成的垄断协议涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全（885942）等重点领域，危害国家利益的，将严格追究相关个人法律责任。
记者从《征求意见稿》看到，教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议，或者妨碍他人停止参与垄断协议等四种行为被列为可从重处罚的因素。
袁波表示，垄断协议个人责任规则自《反垄断法》确立至今实施四年，我国已积累若干典型案例。他举例称，2025年，上海市市场监督管理局在上海信谊联合医药等三家经营者垄断协议案中首次适用该条款，对相关责任人处以五十万元罚款；同年5月，天津市市场监督管理局在地塞米松磷酸钠原料药（884143）垄断案中，进一步对四家涉案经营者的四名责任人分别处以罚款，并对组织垄断协议的自然人处以五十万元罚款。
“不过，由于缺乏明确具体的配套规定，上述个案更多承担了制度探索的功能，执法实践仍以试点性突破为主。若要真正发挥该制度的普遍适用效果，仍有赖于顶层制度设计的系统完善与落地支撑。”袁波认为，《征求意见稿》系统回应了垄断协议个人责任实践中长期悬而未决的关键问题，逐一给出了清晰的制度安排，包括责任主体如何界定、裁量标准如何统一、宽大制度如何有效运转、追责时效如何设定、程序保障如何落实。
在他看来，这一顶层设计有望切实提升规则的可操作性和可执行性，既为执法机构提供更加明确的裁量依据，也为企业合规建设划出更可预期的行为边界，有效破解此前执法与合规中常见的责任模糊、尺度不一等共性难题。同时，该指引有望推动反垄断执法理念从“重企业、轻个人”向“穿透式追责到人”转变，强化个人责任的刚性约束，使反垄断制度更精准地发挥保障民生福祉、纵深推进全国统一大市场（885988）建设的关键作用。
