当事人:沈进长,男,住址:广东省普宁市梅塘镇。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对武汉天喻信息（300386）产业股份有限公司(以下简称天喻信息（300386）)及实际控制人闫春雨信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应沈进长要求,我局于2026年5月29日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明,天喻信息存在以下违法事实:
一、天喻信息未按规定披露关联交易,2023年年度报告存在重大遗漏
(一)关联人情况
2022年10月20日,天喻信息（300386）与深圳市锦瑞通信息科技有限公司(以下简称锦瑞通)签署的《模块产品供货协议》中约定,生效订单发货前锦瑞通向天喻信息（300386）支付全部货款,天喻信息（300386）在未收到锦瑞通货款的情况下发货,亦未要求锦瑞通承担违约责任。在与锦瑞通的业务中,天喻信息（300386）承担客户导入和维护、生产、发货、质量保证等责任,货物不经过锦瑞通,锦瑞通不承担货品损毁、灭失的责任,锦瑞通仅起到销售通道的作用。天喻信息（300386）在违反内部《客户信用分类管理办法》(2022年3月修订)规定的授信标准和审批程序的情况下,于2023年2月17日与锦瑞通再次签订《模块产品供货协议》,仅增加授信相关条款。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项“实质重于形式的原则”,锦瑞通为天喻信息（300386）的关联法人。
(二)天喻信息（300386）未按规定披露与关联人锦瑞通关联交易,2023年年度报告存在重大遗漏
2022年10月至2023年12月,天喻信息（300386）与关联人锦瑞通开展模块产品交易合计18,762.58万元,构成关联交易。其中2022年关联交易金额2,794.85万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.00%;2023年关联交易金额15,967.74万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.73%,占上市公司当期报告记载的净资产的比例为10.79%。
(三)天喻信息（300386）未按规定披露实际控制人非经营性资金占用,2023年年度报告存在重大遗漏
2022年11月至2024年4月,实际控制人闫春雨通过截留锦瑞通应付给上市公司的货款及指使上市公司并表范围内合伙企业划转资金的方式,形成对上市公司非经营性资金占用。
2022年非经营性资金占用发生额为1,620万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.16%。占用资金已于2024年归还。
2023年非经营性资金占用发生额为10,037万元,期末余额11,657万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例分别为6.75%、7.83%,占上市公司当期报告记载的净资产的比例分别为6.78%、7.88%。占用资金已于2024年归还。
2024年非经营性资金占用发生额为4,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.70%。根据2025年12月30日上市公司发布的公告,天喻信息（300386）已将相关债权转让,并收回全部债权转让款。
二、天喻信息未按规定披露重大担保,2024年半年度报告存在重大遗漏
2024年4月22日,天喻信息（300386）向杭州越秀贸易有限公司(以下简称杭州越秀)出具《承诺函》,承诺对杭州越秀向锦瑞通、深圳市铺行网科技有限公司、闫春雨等主体提供的6,000万元借款本息承担连带清偿责任。2024年4月23日,天喻信息（300386）与湖州市民间融资服务中心股份有限公司(以下简称湖州民融)签订《保证合同》,合同约定天喻信息（300386）为湖州民融向张某、潘某伟提供的20,000万元借款提供连带责任保证。2024年4月23日,天喻信息（300386）与湖州民融签订《保证合同》,合同约定天喻信息（300386）为湖州民融向闫春雨提供的3,000万元借款提供连带责任保证。上述担保金额总计29,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.50%,占上市公司当期报告记载的净资产的比例为20.11%,其中为实际控制人闫春雨提供担保的金额为9,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.05%,占上市公司当期报告记载的净资产的比例为6.24%。天喻信息（300386）已在2024年年度报告中披露相关情况。
上述违法事实,有相关公告、合同文件、银行流水、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。
天喻信息（300386）的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
沈进长为天喻信息（300386）董事、监事、高级管理人员之外的其他人员,其参与、实施天喻信息（300386）实际控制人闫春雨资金占用事项,其行为与天喻信息（300386）相关信息披露违法行为具有直接因果关系,为天喻信息（300386）2023年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。
沈进长及其代理人在陈述和申辩及听证中提出如下意见:第一,沈进长不具有《证券法》规定的责任主体资格,不应被列为处罚对象。第二,资金占用系闫春雨个人独立实施,沈进长未参与、实施任何涉案行为,且闫春雨的询问笔录不应作为认定沈进长责任的依据。第三,沈进长与案涉违法行为之间欠缺因果关系,且不存在主观过错。第四,对沈进长的处罚违反过罚相当原则,依法应当不予处罚。
经复核,我局认为:第一,沈进长提供案涉相关银行账户,协助截留锦瑞通货款事项,参与锦瑞通向天喻信息（300386）支付货款的进度安排。第二,沈进长虽未在天喻信息（300386）担任董事、监事、高级管理人员,但其知悉闫春雨通过截留锦瑞通货款占用天喻信息（300386）资金,参与、实施资金占用事项,与相关信息披露违法行为存在直接因果关系。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条,可以认定其为天喻信息（300386）2023年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。第三,我局在量罚时已充分考虑相关责任主体的行为、情节等因素。综上,我局对沈进长及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:
对沈进长给予警告,并处以250万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会湖北监管局
2026年9月8日
