【大河财立方记者夏晨翔】9月28日，洛阳科创新材料股份有限公司(以下简称科创新材)发布公告称，公司董事于春生通过受让原实控人持有的股份，并与相关方签署一致行动协议，合计控制公司29.99%股份的表决权，将成为公司新的实际控制人。
大河财立方记者注意到，去年9月，于春生已受让科创新材5.2%股份，在同一时间段，他还筹划转让旗下新三板企业库珀新能源（850101）股份有限公司(以下简称库珀新能)20%股权，并交出31%表决权。
而在今年8月，即于春生即将获得科创新材控制权的一个月前，上述转让事项宣告终止。
“辞旧迎新”的背后，究竟有着怎样的商业考量？
从董事到实控人的跨越
科创新材于9月28日晚间发布的公告显示，9月23日，作为科创新材实控人且为一致行动人的蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别与于春生签署《股份转让协议》，约定4人将其合计持有的科创新材9.8%股份转让给于春生。
同日，于春生与蔚文绪、蔚文举签署新的《一致行动协议》。
根据协议，本次股份转让后，于春生的持股比例将由5.2%升至15%，加上蔚文绪、蔚文举分别持有的12.84%、2.15%股份，于春生将合计控制科创新材29.99%股份的表决权。
此外，于春生还将享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对董事会产生重大影响力，并实际支配公司的经营决策。
由此，本次权益变动完成后，于春生将正式成为科创新材的实际控制人。
资料显示，科创新材成立于2002年，由蔚文绪等15人共同出资设立，主营业务为耐火材料（884063）的研发、生产和销售。
2015年5月8日，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举4人签署《一致行动协议》，成为公司实际控制人。2022年5月，科创新材在北交所上市。
于春生则于2025年9月，通过受让蔚文绪持有的科创新材5.2%股份，成为公司新股东。彼时，转让价格为12.8元/股，转让价款为5724.16万元。
而本次9.8%股份的转让价格为14.68元/股，较一年前的价格有所抬升。
值得一提的是，此次公告还显示，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡已签署《一致行动协议之解除协议》，且出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。
“一买一卖”的双线操作
大河财立方记者注意到，在去年开始收购科创新材股份时，于春生还在计划转让其控股新三板公司库珀新能的股权，两条线几乎并行推进。
资料显示，2025年8月，即于春生第一次受让科创新材5.2%股份的一个月前，深交所创业板上市公司汇金股份（300368）发布公告称，将筹划以现金方式购买库珀新能20%股权。
按照公告，除出让股权之外，于春生还将通过委托或让渡不少于31%表决权的方式，保证汇金股份（300368）拥有库珀新能的表决权比例不低于51%。
本次交易完成后，库珀新能将成为汇金股份（300368）的控股子公司。
但到了今年8月，即于春生此次受让科创新材9.8%股份的一个月前，汇金股份（300368）又宣布，因交易各方未能就核心条款达成一致，经协商一致决定终止本次重大资产重组。
两条线并行操作，看似毫无关联。但在此期间，有两个人的身份转变，却又将库珀新能与科创新材联系在一起。
今年1月，科创新材发布一则董事任命公告，增选于春生、王云凯为公司董事。资料显示，王云凯自2024年1月至今，一直担任库珀新能的副总经理、董事会秘书职务。
铺垫不止于此。
因于春生为科创新材的董事，本次股份转让构成了管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》规定，触及此类情形，公司董事会成员中独立董事比例应当达到或者超过一半。
在本次股份转让前的8月31日，科创新材召开第四届董事会第十三次会议，增选一名独立董事，同时总经理张金羽、副总经理马永峰不再担任董事，董事会成员由9人变更为8人，其中4人为独立董事，正好占董事会成员的一半。
标的质量究竟如何？
于春生为何一边愿意交出库珀新能的51%表决权，一边又在寻求科创新材的控制权？
大河财立方记者注意到，单从基本面来看，库珀新能的体量比科创新材更大。
资料显示，库珀新能主要从事风电（885641）塔筒内部设备和风电（885641）建设智能装备的研发、生产与销售，是国内知名的风电（885641）塔筒内部设备一站式系统解决方案和风电（885641）建设智能装备产品提供商。
2024年10月，库珀新能在新三板挂牌，处于基础层。目前，于春生个人持有其94.29%股份。
今年上半年，库珀新能实现营业收入1.61亿元，同比增长31.28%；归母净利润2328.57万元，同比增长55.51%。截至今年上半年期末，总资产达5.17亿元。
值得一提的是，库珀新能2024年度、2025年度权益分派实施情况显示，两个年度，公司归母未分配利润分别为9664.89万元、5694.08万元，将分别派发现金红利8750万元、5600万元。按照持股比例计算，于春生累计获得了超1.3亿元分红。
再看科创新材，今年上半年实现营收7942.11万元，同比增长42.38%，归母净利润1515.66万元，同比增长115.71%。
特别是其新开拓的新能源（850101）电池材料用碳化硅复合材料产品，2025年度，实现营收3830.77万元，同比增长240.02%，占营收比例达到27.47%。今年上半年实现营收2852.39万元，同比增长112.56%，占营收比例增至35.91%。
此外，从财务状况看，截至今年上半年期末，科创新材总资产为3.87亿元，资产负债率仅为9.37%。
有熟悉资本运作的法律人士分析称，综合来看，于春生此番入主科创新材，一方面，科创新材自身财务稳健、新兴业务高速成长，是一个不可多得的优质标的；另一方面，于春生手握库珀新能这一风电（885641）装备资产，与科创新材的新能源（850101）业务存在产业协同的想象空间。尽管库珀新能与汇金股份（300368）的交易告吹，但于春生通过入主科创新材，或将为其产业版图开辟新的整合平台。
就此次收购事宜，9月29日，记者致电科创新材证券部，对方表示已记录问题，待了解情况后回电，但截至发稿记者未收到回电。
10月13日，科创新材将召开2026年第三次临时股东会，审议《关于公司董事于春生签署协议收购洛阳科创新材料股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》和《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。本次收购事宜能否顺利通过股东会表决，记者将持续关注。
