当事人:和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称和信所),住所:山东省济南市。
汪泳,男,涉案项目签字注册会计师。
陈慧,女,涉案项目签字注册会计师。
张良玉,男,涉案项目签字注册会计师。
吕凯,男,涉案项目质量控制复核人。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对和信所在长江润发健康产业股份有限公司(以下简称长江健康或公司)年报审计及其他鉴证执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人和信所、吕凯的申请举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、和信所为长江健康提供审计、其他鉴证服务,出具的2021年、2022年年度财务报表审计报告等文件存在虚假记载
经另案查明,长江健康及其子公司通过预付采购款、开具未入账商业承兑汇票等方式,流出资金至控股股东长江润发集团有限公司(以下简称润发集团)及其全资子公司,构成非经营性资金占用。2021年、2022年发生金额分别为279,764.40万元、367,405.01万元,长江健康未在2021年、2022年年度报告中披露上述事项。
和信所为长江健康提供了2021年、2022年年度财务报表审计、其他鉴证等服务,并出具标准无保留意见的财务报表审计报告、无保留结论的内部控制鉴证报告或标准无保留意见的内部控制审计报告、在所有重大方面未发现不一致之处的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明。和信所提供审计、其他鉴证等相关服务的收入合计2,830,188.6元(不含税)。和信所在执业中未勤勉尽责,出具的年度财务报表审计报告等文件存在虚假记载。其中,长江健康2021年年度财务报表审计及其他鉴证业务报告签字注册会计师为汪泳、张良玉,2022年年度财务报表审计及其他鉴证业务报告签字注册会计师为陈慧、张良玉,2021年、2022年年度财务报表审计及其他鉴证业务报告质量控制复核人为吕凯。
二、和信所在相关鉴证工作中未勤勉尽责
(一)风险评估及控制测试程序存在重大缺陷
1.未保持职业怀疑,未恰当识别与评估资金占用舞弊风险
(1)在2021年至2022年年审工作中,未结合监管部门要求重点关注“资金占用”的风险提示及大股东股权质押比例较高的情况审慎评估与识别资金占用舞弊风险。
(2)未对以下异常情况保持职业怀疑及恰当应对:一是在2021年至2022年年报审计期间,长江健康的银行账户Ukey及张家港地区子公司的银行账户Ukey、财务专用章、法人章均未存放于各自办公地点,而是集中统一保管;二是在2022年年报审计工作中,和信所收集的长江健康重要子公司长江润发(张家港)机械有限公司(以下简称长江机械)部分银行账户开户资料显示的开户经办人、联系人非公司员工;三是在2022年年报审计工作中,不同审计底稿中记载的长江机械财务负责人不一致。经查明,长江健康存在资金管理失效的重大内部控制缺陷,润发集团可直接划拨长江健康及张家港地区子公司银行账户资金,或以长江健康及张家港地区子公司名义开具商业承兑汇票。
上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2022)第二十八条第一款、第三十四条第二款,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第二十五条第一款的规定。
2.穿行测试、控制测试流于形式
(1)测试结论缺少充分、适当的审计证据。和信所在2021年长江健康重要子公司长江润发(张家港)浦钢有限公司(以下简称长江浦钢)货币资金循环的穿行测试、控制测试,采购与付款循环的控制测试,2022年长江浦钢货币资金循环、采购与付款循环的穿行测试、控制测试中,审计抽取的多个样本未附审批手续,未获取及检查与付款审批流程相关的审计证据,即得出控制设计合理、有效运行的结论。
(2)对明显偏离控制的情况,未予识别并恰当应对。2021年长江浦钢采购与付款循环穿行测试、控制测试,货币资金循环控制测试,以及2022年长江浦钢采购与付款循环控制测试中,抽取的部分样本付款时间早于审批时间,和信所未识别为控制偏差,未分析说明控制偏差影响,也未追加有效查证程序。
上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》(2006)第十三条、第三十四条,《企业内部控制审计指引》(2010)第四条第一款、第十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月)第二十八条的规定。
(二)实质性程序存在重大缺陷
1.预付账款审计程序存在重大缺陷
(1)未对频繁变更采购协议的异常情况保持职业怀疑。和信所在2021年至2022年年报审计中,已关注到长江浦钢与江苏鑫田贸易有限公司(以下简称鑫田贸易)签订大量采购调整协议、数日内频繁大幅变更年度计划采购数量及采购金额,但和信所未保持职业怀疑、未结合公司实际生产经营情况分析、核查其真实性、合理性,以应对可能存在的由于舞弊导致的重大错报风险。
(2)未恰当应对预付款规律性大额退回。针对已关注到预付款于每季度末前集中大额退回、退回后的次月初又大额转出的异常情况,和信所未保持职业谨慎和职业怀疑,未审慎评估公司频繁在季末转回资金并于下期初再转出是否存在调节预付款项期末余额的舞弊风险,设计并执行的审计程序存在重大缺陷。
(3)未对审计证据之间存在不一致的异常情况保持职业怀疑。长江浦钢2021年至2022年不同审计底稿中存在预付款规模与采购规模明显不匹配的情况,和信所未保持职业怀疑,未对审计证据之间存在不一致的异常情况予以合理解释或说明,未执行审计程序核实大额预付的商业合理性,也未评价相关情况是否表明大额预付款系为掩盖资金占用行为。
上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2022)第三十四条第二款,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第三十三条第三项,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十一条的规定。
2.应付票据审计程序存在重大缺陷
一是记录的审计程序未实际执行。长江健康子公司长江机械、海南海灵化学制药（881140）有限公司及长江浦钢2021年、2022年年末均存在大额应付票据,和信所在审计底稿中记录执行“关注应付票据金额与其他货币资金中的承兑保证金是否配比”“注意是否有未入账的商业承兑汇票”等审计程序,但未见相关执行过程记录、结论或证据支撑。二是未对应付票据完整性予以恰当验证。和信所未核查票据开具情况,未能发现2021年至2022年大额未入账商业承兑汇票。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条的规定。
(三)项目质量复核存在缺陷
1.项目组2021年内部复核流于形式
和信所将“预付账款”认定为重大错报风险领域,但在2021年年度审计中,项目合伙人汪泳对与预付账款相关的重要工作底稿未进行实质复核,未关注到预付款规模与交易规模显著不匹配、定期报告日预付款资金大额回流等异常情况,未能履行指导、监督及复核职责。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第二十二条、第二十九条、第三十一条的规定。
2.质量控制复核人未对审计工作作出恰当评价
吕凯作为实际承担2021年、2022年年报审计质量控制复核工作职责的负责人员,已关注到重大错报风险领域“预付账款”存在长江健康与鑫田贸易预付款规模与交易规模显著不匹配、定期报告日预付款资金大额回流等异常事项,但未能作出恰当评价,即认可公司与鑫田贸易之间交易具有商业实质,并对审计工作复核通过。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2019)第三十四条、第三十五条第三项,《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》(2020)第二十八条第一项至第三项的规定。
以上违法事实,有相关审计报告和鉴证报告、审计工作底稿、询问笔录、审计业务约定书、发票等证据证明,足以认定。
我局认为,和信所作为连续多年为长江健康提供审计服务的审计机构,在2021年、2022年为长江健康提供财务报表审计及其他鉴证业务服务时,风险评估及控制测试程序、实质性程序、项目质量复核程序等存在重大缺陷,未能履行勤勉尽责义务,所出具的财务报表审计报告等文件存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。
对和信所的上述违法行为,签字注册会计师汪泳、陈慧、张良玉是直接负责的主管人员,质量控制复核人吕凯是其他直接责任人员。
在听证过程中,和信所提出如下申辩意见:
其一,关于应付票据审计程序。因部分《已开立银行结算账户清单》被控股股东篡改,和信所客观上难以发现账外银行账户,也未能核查相关银行账户的商业承兑汇票情况,和信所请求在处罚决定书中对账内银行账户所涉未入账商业承兑汇票金额予以明确记载。其二,关于量罚幅度。本案处罚较同类案件偏重,且其存在积极配合调查情形。综上,和信所请求减轻处罚。
经复核,我局认为:
其一,和信所未实施充分适当的审计程序对应付票据完整性予以验证,存在未勤勉尽责情况,应当承担相应法律责任,和信所提出的理由不影响其审计程序存在缺陷的事实认定。其二,对于和信所配合调查等情况已在量罚时予以考虑,其引用的案例与本案在违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面存在差异,不具有可比性。
综上,对和信所的申辩意见不予采纳。
在听证过程中,除同意和信所的申辩意见外,吕凯另提出如下申辩意见:
其无既往处罚记录,本次执业问题系偶发失误,积极配合调查,已深刻自查整改,请求从轻、减轻处罚。
经复核,我局认为:
对于吕凯提出的积极配合调查、无既往处罚记录等情况,我局已在量罚时予以考虑。
综上,对吕凯的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:
一、对和信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,830,188.6元,并处以11,320,754.4元罚款;
二、对汪泳给予警告,并处以60万元罚款;
三、对陈慧给予警告,并处以60万元罚款;
四、对张良玉给予警告,并处以60万元罚款;
五、对吕凯给予警告,并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
