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鹿港文化收购天意影视45%股权 3年对赌3.7亿利润

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网易财经11月6日讯 鹿港文化(601599)今日晚间发布公告称,拟以现金方式收购浙江天意影视有限公司(以下简称“天意影视”) 45%的股权,收购完成后,鹿港文化将持有天意影视96%股份,仍为其第一大股东及实际控制人。此次交易价格为3.95亿元。

公开资料显示,天意影视成立于2006年8月,创始人为吴毅,是一家从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生品开发的影视制作公司。该公司曾推出的影视作品包括《乾隆王朝》、《我的团长我的团》、《活色生香》、《推拿》等。

作为鹿港文化的控股子公司,天意影视的股东持股比例情况为,鹿港文化51%,新余上善若水资产管理有限公司(以下简称“新余上善若水”)49%。新余上善若水的实际控制人为吴毅,后者持有其92.32%的股权,并担任其执行董事、总经理。

本次交易,双方之间还存在对赌协议。新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年 经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元,否则将按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。

事实上,鹿港文化收购天意影视剩余股份事宜早在第一次收购时就已做出约定。2015年6月,鹿港文化以现金通过受让股权及增资的方式作价2.17亿元收购天意影视51%的股权,成为后者实际控制人。天意影视承诺,其在2015至2017年经审计的净利润分别不低于2500万元、5500万元、8500万元。同时,双方同意,在天意影视实现2015年业绩目标的前提下,开展鹿港文化向售股股东发行股份购买其持有的天意影视49%股权谈判事宜。

2016年4月8日,鹿港文化宣布拟筹划发行股票收购天意影视剩余49%的股份。然而,2016年7月4日,鹿港文化却宣布终止收购天意影视剩余49%股份,当时对外给出的原因是天意影视完成承诺的2016年全年业绩7000万元存在较大不确定性。

但鹿港文化称并不排除继续收购天意影视剩余49%股份的可能性。双方同意,天意影视实现前次收购51%股权时约定的2016年业绩承诺后,即净利润不低于5500万元,双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜;如果天意影视无法实现2016年业绩承诺,鹿港文化2017年不再考虑收购49% 股权。

而此次重启收购,与天意影视业绩达标或有直接关系。今日晚间,鹿港文化公开的天意影视财务数据显示,天意影视2015年营业收入为7453万元,净利润为2568万元,2016年的营业收入为3.1亿元,净利润为6266亿元。

对于此次收购将产生何种影响,鹿港文化表示,本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东股权。本次交易前后,鹿港文化的合并财务报表范围未发生变化。本次交易将天意影视45%股权利润合并入鹿港文化,对“归属上市公司股东的净利润”的提升产生一定的贡献,因此与利润相关财务指标均出现一定幅度的提高。(网易财经 王文华wangwenhua@corp.netease.com)

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