证券代码：601186 证券简称：中国铁建（601186）

中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书附录

保荐人（主承销商）

中信证券（600030）股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A股）的发行保荐书一、本机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“本机构”）。二、本机构指定保荐代表人姓名

李虎、贾晓亮。

请参见本发行保荐书后附之“保荐代表人专项授权书”（3-1-2）。三、本次推荐的发行人名称

中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“发行人”）。四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票。五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

本机构参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了必要的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人律师及独立审计师进行了有效沟通。经过审慎核查，本机构认为，发行人已具备首次公开发行A股股票及上市的基本条件；拟募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司经

本机构同意保荐中国铁建首次公开发行股票。

请参见本发行保荐书后附之“关于本次保荐的说明”（3-1-3）。六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财

务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响

发行人独立运作的其他行为；

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

陷；

高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，

知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准

和管理上市公司的能力及经验。

（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所

上市、交易；

有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依

据充分合理；

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的

监管措施。

（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

超过百分之七；

发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

资。七、其他需要说明的事项

本发行保荐书无其他需要说明的事项。

项目主办人：龚本新

签名： 年 月 日

保荐代表人：李虎、贾晓亮

签名： 年 月 日

内核负责人：葛小波

签名： 年 月 日

投资银行业务部门负责人：王长华

签名: 年 月 日

保荐人法定代表人：王东明

签名： 年 月 日

保荐人公章：

中信证券股份有限公司 年 月 日

中信证券股份有限公司关于保荐中国铁建股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A股）的说明中国证券监督管理委员会：

中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，并已聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）担任该次发行上市的保荐人。本机构按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规的规定，对发行人的发行主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面进行了核查，并经与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行A股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力，同意保荐发行人首次公开发行A股股票并上市。保荐人的具体意见说明如下：

一、 对发行人是否符合公开发行A股股票条件的判断

（一）关于发行人主体资格

1、发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了由发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制；发行人具备持续盈利能力，财务状况良好；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。因此，发行人符合《证券法》第十三条的有关规定。

2、根据发行方案，本次发行上市后，社会公众持有股份将占公司股本总额的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

3、发行人的注册资本为800,000万元。根据安永华明会计师事务所和中瑞华恒信会计师事务所分别出具的《验资报告》，发起人已与发行人就出资的资产办妥

3-1-3-1保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明移交手续，其中需向相关登记机构办理权属过户手续的资产的相关登记手续已于2007年11月29日办理完毕。经核查，发行人不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条的规定。

4、发行人是根据国务院国资委《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号）由中国铁道建筑总公司（“总公司”、“控股股东”、“发起人”）出资，并于2007年11月5日设立的股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

5、经报国务院同意，国务院国资委以《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号）批准，发行人设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市，符合《管理办法》第九条的规定。

6、根据发行人《企业法人营业执照》的记载，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

7、发行人系由总公司整体改制重组设立的股份有限公司。自2004年至发行人设立期间内，总公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人设立迄今，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

8、发行人系由总公司独家发起设立的股份有限公司，总公司持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）关于发行人独立性

1、发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。

2、除部分土地和房屋权属证书正在办理相关手续外，发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

5、发行人机构独立，发行人已建立起一套适应发行人发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与总公司及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立。发行人设立时，总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了发行人。发行人设立后，其经营业务独立于总公司及其控制的其他企业，并拥有从事相应业务所需的资质。

发行人设立后，总公司作为国有资产授权经营机构和发行人的控股股东，其主要职能为对发行人进行股权管理、对部分待处置的资产和权益进行管理、以及经营5家特定BOT项目公司。这些业务与发行人的主营业务不存在实质性的同业竞争。同时为避免潜在的同业竞争，发行人与总公司签订了《避免同业竞争协议》；此外，总公司向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。

发行人与总公司及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，对于不可避免的经常性关联交易，发行人与总公司按照正常商业条款签定了相关的经常性关联交易协议。

因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。

（三）关于规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。

2、通过辅导等措施，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的禁止情形。

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

5、经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下述禁止情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2007）审字第60618770_A01号审计报告，截至2007年9月30日，发行人对总公司及其全资子公司中国土木(香港)建筑有限公司的其他应收款余额共约21.33亿元。该等款项系基于本次重组形成，按照发行人设立的重组方案、出资安排及有关说明，在发行人设立后该等应收款项将不再存在；除此之外，截至2007年9月30日，发行人对总公司控制的两家BOT公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司和南京长江隧道有限责任公司其他应收款分别为1,993.5万元、26.6万元。该等款项均为发行人下属公司承包上述两家BOT公司的工程，按照合同约定缴纳的质量保证金，属于正常的业务往来款项。因此，截至本发行保荐书出具之日，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

（四）关于财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且由安永华明会计师事务所针出具了安永华明(2007)专字第60618770_A02号无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明会计师事务所针出具了安永华明(2007)审字第60618770_A01号标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

5、发行人在《招股说明书》等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

6、（1）发行人2004年、2005年、2006年净利润分别为0.87亿元、4.43亿元、14.98亿元，净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定；

（2）发行人2004年、2005年、2006年经营活动产生的现金流量净额分别为25.21亿元、39.91亿元、59.96亿元，累计超过人民币5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）款的规定；

（3）发行人2004年、2005年、2006年营业收入分别为887.3亿元、1,141.25亿元、1,584.88亿元，累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）款的规定；

（4）发行人现时股本总额为人民币80亿元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）款的规定；

（5）发行人2007年9月30日无形资产（扣除土地使用权和特许经营权后注）占净资产的比例为1.31%，低于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）款的规定；

注：截至2007年9月30日，发行人无形资产账面余额中包含价值8.8亿元的特许经营资产，该特许经营资产为发行人通过BOT方式获得的若干基础设施项目的运营权利。从财务核算角度，BOT项目的建设成本构成了发行人特许经营资产的帐面价值。相较而言，从价值形成以及收益实现的可靠性角度分析，该等特许经营资产更类似于土地使用权、采矿权，而与专利、非专利技术等无形资产有较明显的差别。因此，在计算无形资产占净资产的比例时，该等特许经营资产比照土地使用权从无形资产中进行了扣除。

（6）发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）款的规定。

7、经核查，自2004年1月1日至2007年9月30日期间，发行人依法纳税，所执行的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

9、发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的禁止情形。

10、发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。

（五）关于募集资金投资

1、发行人本次发行募集资金用于发行人主营业务方面，募集资金有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。

2、发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

3、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

4、发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

5、发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

6、发行人将建立本次发行募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第四十三条的规定。

3-1-3-6保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明

综上，保荐人认为，发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等各方面均能符合有关法律、法规规定的发行上市的实质条件。

二、对发行人重大事项和风险的提示

（一）重大事项提示

1、经批准，发行人在境内进行本次A股发行，同时发行人也在积极准备在境外进行H股的发行。

尽管发行人的H股发行方案已经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是发行人不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影响。若H股成功发行，将会摊薄发行人的每股财务指标，发行人特别提醒投资者关注该等影响。

2、原则上发行人拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A股市场和国际资本市场发行情况，按照发行人所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

3、根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、发行人与总公司签订的《重组协议》以及相关的股东大会决议，发行人设立的资产评估基准日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。发行人特别分红由两部分构成：（1）2007年1月1日至发行人设立日（2007年11月5日）之间的净利润；（2）发行人设立次日（2007年11月6日）至2007年11月30日之间的净利润。发行人已聘请安永华明会计师事务所对发行人2007年1-11月的财务报告进行审计，并将根据审计结果按照上述原则确定特别分红的确切金额，并计划于发行前派发。

2007年12月1日至发行人本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，发行人将不作利润分配。在本次H股发行完成后，发行人新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。

3-1-3-7保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明

如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则发行人将根据发行人的分配政策与股东大会确定的分配议案对发行人2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。

5、发行人设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。

在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，总公司拟投入发行人的净资产帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为949,874.43万元，净资产较调整后帐面值增值689,872.63万元，增值率为265.33%。其中，最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值，为688,973.94万元。上述评估增值已经经过国务院国资委确认。于申报财务报告之审计基准日（2007年9月30日），由于股份公司尚未成立，故相关评估增值并未反映在申报财务报告中。

于2007年11月5日发行人成立后，发行人母公司层面将按照相关评估增值建账。对于下属各企业的评估增值，虽然在母公司层面进行确认，但本次改制中涉及的重组属于新准则中同一控制下的企业合并，需考虑持续经营基础下的历史成本计量原则，因此新准则下在合并层面并不确认评估增值。发行人在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回。因此，评估增值并不会对发行人合并经营成果产生影响。

对于部分评估价值为332,910.06万元的划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁道建筑总公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2007]779号），已在发行人设立日以作价出资方式投入发行人，发行人将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在公司设立日后的财务报告中。

（二）主要风险提示

1、发行人业务在较大程度上依赖于政府在交通及其他基础设施等方面的投资

发行人以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。2007年1－9月份工程承包板块分部收入和分部利润分别占发行人分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.10%和88.82%，因而发行人对铁路、公路、城市轨道等交通及其他基础设施

3-1-3-8保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明项目的投入规模依赖性较大。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算，如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对发行人承揽的业务量产生不利影响。

（二）日益加剧的市场竞争可能会对发行人带来新的挑战

建筑市场特别是低端建筑市场的进入门槛较低，建筑市场法规尚未健全，仍存在不规范之处，不能完全避免无序竞争和不良竞争的发生。国内建筑市场竞争激烈。具体到发行人的最主要业务铁路建设方面，2004年12月后，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场，这一政策变化增加了参与该市场的竞争者。此外，为履行加入WTO的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放基础设施建设产业，未来发行人与国际建筑承包商之间在国内基础设施建设及勘察设计业务上的竞争将可能增加。

（三）发行人在基础设施建设业务上定价能力有限

发行人所承担的铁路建设项目和其他基础设施工程项目大多是我国政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目，政府有关部门（包括铁道部和交通部）不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。如果参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖发行人在工程项目中所付出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。此外，发行人承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、技术指标高的特点，为达到上述要求，发行人需为项目投入价格昂贵的新型施工设备，致使该类项目资本开支较大，成本投入较高，导致发行人实施项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预期存在一定的差异。这些情况都有可能导致发行人承揽该等项目的利润水平相对较低。

（四）组织架构复杂的特点可能增加发行人管理的难度

发行人营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外，发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。若发行人实施的内部控制机制和业务整合措施无法充分、及时地应付发行人经营扩展的需求，将使其业务经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。

3-1-3-9保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明

（五）不动产权属状况不完善的影响

截止招股说明书签署之日，发行人占有的349宗、面积共计9,851,262.567平方米的土地使用权，正在根据有关批复办理作价出资相关后续手续；占有的79宗、面积共计为2,338,580.31平方米的土地使用权，已签署土地出让合同，并正在办理出让相关后续手续；此外，发行人占有的852项、建筑面积总计为491,251.11平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。对上述不动产，发行人正在办理有关手续、申请有关不动产的权利证书；如果发行人不能获得上述不动产的相关证书，该等土地和房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议。

发行人租赁的部分房屋尚未取得合法有效的房屋权属证明文件。如果发生产权纠纷，发行人签署的不动产租赁合同可能会被认定为无效，发行人将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用，正常业务经营也可能因此而受到不利影响。

（六）全民所有制企业改制工作

截至本发行保荐书出具之日，发行人尚有3家二级全民所有制企业的公司制改制工作尚未完成，改制完成后，这3家企业将变更为发行人100%持股的一人有限责任公司；此外，2家二级公司正在办理股东由总公司变更为发行人的批准手续，总公司承诺在2007年12月31日前完成上述股权过户工作。

三、对发行人发展前景的评价

（一）行业现状及前景

发行人的核心业务是交通基础设施建设领域的工程承包及勘察设计咨询。我国交通基础设施建设领域的投资近年来保持持续增长。大多数发达国家都是用20～30年才完成其大规模的交通基础设施建设，我国大规模基础设施建设大致开始时间是90年代中后期，目前正处在建设中期。世界银行的数据显示，无论是公路还是铁路，中国距离经济合作与发展组织（OECD）国家的平均水平尚有较大距离，与其他亚洲发展中国家相比也有差距。我国基础设施建设领域存在巨大的增长潜力。

我国交通基建领域的投资一直以来由政府主导。在"十一五"规划下，我国政府投入交通基础设施建设的资金将高达3.8万亿元，比"十五"期间增长73%，计划用于交通运输的合理布局，加快发展铁路、城市轨道交通，进一步完善公路网络，发展航空、水运和管道运输等。

在发行人最主要业务即铁路建设方面：目前铁路建设正处于黄金时期，"十一

3-1-3-10保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明五"期间铁路建设投资将呈爆发式增长。2006年我国铁路完成基本建设投资1,552.75亿元，比上年增长76.4%（资料来源：铁道部《2006年铁道统计公报》）。2007年到2010年，还将有超过1万亿人民币的铁路基建投资。

为保证铁路基础设施建设的进一步发展，国家将通过各种渠道，包括发行铁路建设债券、从国家开发银行和商业银行获得大量贷款等，为铁路跨越式发展提供资金支持。"十一五"期间，我国政府将投资12,500亿元进行铁路建设，是"十五"计划中相应金额的四倍多。到2020年，铁路建设总投资将超过20,000亿元，预计每年平均投资额将在1,200亿元左右。上述投资规划将为铁路建筑市场带来巨大的发展空间。

（二）发行人的竞争优势

发行人是我国和亚洲最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，最近两年连续入选世界500强企业，分别排名第485位和第384位；连续入选中国企业500强，分别排名第20位和第15位。按照年度工程承包总收入计算，发行人目前是全球第六大工程承包商。发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，业务涵盖基础建设的工程承包、勘察、设计、咨询等全部范围，此外还涉及大型养路机械和轨道系列化产品的生产制造、房地产开发、资本运营、物流贸易等多个领域，已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、设备制造等在内的最为完整的建筑业产业服务链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。

1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有完整的产业链，具有丰富的专业经验

作为我国建筑市场的领导者，发行人具备丰富的行业运营经验，并构造了全面完整的产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。通过完整的产业链和规模优势，发行人可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、复杂型项目运作时具有明显优势。

2、发行人拥有庞大的营销网络，与国内外政府机构和商业机构保持着长期的良好合作关系，资质完善，能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业的快速增长中受益

发行人拥有遍布全国的市场营销网络，长期保持着与政府机关和众多商业机构的良好关系，把握市场信息及时准确。在海外，发行人与非洲、中东、南美等有关国家政府保持着持续良好的合作关系。发行人是我国建筑企业中资质覆盖领域最广

3-1-3-11保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明的承包商之一。作为我国最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，发行人能够从我国经济尤其是建筑行业的快速增长中受益。

3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商

发行人近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006年和2007年前三季度的新签海外合同金额分别达到439.29亿元和736.53亿元，居全国对外工程承包企业首位。发行人经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，近年来连续在海外市场上中标巨额合同，包括迄今我国企业在国际市场中标的最大项目--总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺现代化铁路项目。发行人依托自身在海外市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业"走出去"的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元化业务。

4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩

发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，承担着我国现有时速300公里以上客运专线70%以上的勘察设计任务，完成了众多有代表性的勘察设计项目，先后多次获奖。

5、发行人拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为发行人赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑

发行人在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平：发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，成套技术达到了世界领先水平；发行人修建的秦沈客运专线创造了时速321.6公里的全国第一速度；发行人建设了最高时速达432公里的世界首条商用磁悬浮营运线--上海浦东机场磁悬浮轨道梁。发行人承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，承建的隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。

3-1-3-12保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明

6、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二

发行人所属的大型养路机械装备设计制造企业--昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的铁路养路机械制造和修理，位居亚洲第一、世界第二。昆明中铁大型养路机械集团有限公司行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为国内外铁路运营商所使用。截至2006年底，发行人大型养路机械主要产品占全国市场约80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势。

7、发行人在建筑市场上创造了良好的品牌和声誉，在国内国际获得了广泛的认知

发行人始终依靠质量塑造品牌，努力创建优质工程。发行人承揽的建设工程项目多次获奖。大量优质工程为发行人在建筑市场上创造了良好的品牌和声誉，发行人的"中国铁建"品牌在国内外市场上享有很高的知名度，已经成为国内外大型工程业主的首选品牌之一。

8、发行人经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统有助于公司的持续发展

发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。此外，发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑战和不断创新，这种传统有助于公司的持续发展。

四、本机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序

本机构内核小组按照《公司法》、《证券法》及证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知等法律法规的规定，对发行人本次公开发行股票的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。内核小组系由本机构风险控制部成员、资本市场部成员、研究咨询部行业专家、外聘会计师、外聘律师组成。申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员以及

3-1-3-13保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明外聘会计师和律师进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。

（二）内核意见

本机构内核小组成员在仔细审阅了发行人首次公开发行股票申请文件的基础上，召开了全体内核委员的审核会议，根据中国证监会关于首次公开发行股票的有关规定，就以下几方面的内容进行了认真的评审：

1、针对《公司法》、《证券法》及《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的规定，内核小组认为发行人符合首次公开发行A股股票的具体条件；

2、根据对发行人所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为发行人的生产经营范围属于国家支持发展的产业范围，发行人经营状况良好、发展前景良好；

3、发行人本次募集资金投资项目符合发行人的发展规划，有利于进一步强化发行人的主营业务优势，提高发行人的市场竞争能力和盈利能力，实现发行人持续、快速发展。

通过对发行人申报材料的审核，与会全体内核委员认为，发行人在行业内的竞争优势明显，公司管理规范，经营状况和发展前景良好，具备了公开发行股票的条件；发行人本次公开发行股票必要、可行。鉴此，本机构内核小组同意将该公司申请文件上报贵会审核。

同时，针对核准制下发行市场化后可能存在的承销风险，本机构已进行了充分的市场调研和分析，并作出了周密的组织和安排，力求将承销风险降至最低。

3-1-3-14保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保荐中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的说明》之签字页）

保荐人法定代表人：王东明

签名：

年 月 日

保荐人公章：

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-3-15

不

北京市德恒律师事务所

关于

中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的

法律意见书

北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

目 录一、本次发行上市的批准和授权................................................. 3二、发行人发行股票的主体资格................................................. 4三、本次发行上市的实质条件................................................... 5四、发行人的设立............................................................ 10五、发行人的独立性.......................................................... 11六、发行人的发起人.......................................................... 12七、发行人的股本及演变...................................................... 13八、发行人的业务............................................................ 13九、关联交易及同业竞争...................................................... 15十、发行人的主要财产........................................................ 18十一、发行人的重大股权投资.................................................. 22十二、发行人的重大债权债务.................................................. 23十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................... 23十四、发行人章程的制定和修改................................................ 23十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作.......................... 24十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 25十七、发行人的税务.......................................................... 26十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................ 27十九、发行人募集资金的运用.................................................. 27二十、发行人业务发展目标.................................................... 28二十一、发行人诉讼、仲裁和行政处罚.......................................... 29二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................... 30二十三、律师认为需要说明的其他问题.......................................... 30二十四、结论意见............................................................ 34德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于

中国铁建股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市

法律意见书

DHLBJSEC000328—9致：中国铁建股份有限公司

根据北京市德恒律师事务所（以下简称“德恒”）与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”或“发起人”）签订的《专项法律顾问委托协议》，德恒担任中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行与上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

德恒依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

德恒依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“现行《公司章程》”），对发行人本次发行与上市的有关事项进行了合理、必要和可能的调查，查阅了德恒认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询

5-1-1德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书问并进行了必要的讨论。

为出具本法律意见书，德恒得到发起人、发行人如下保证：发起人、发行人已经向德恒提供了出具本法律意见书所必须的全部文件资料和口头及书面证言，该等文件资料、口头及书面证言真实、准确、完整，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向德恒完整、准确披露，并无任何隐瞒、虚假或误导，其向德恒提供的所有副本与正本一致、复印件与原件一致。依法向德恒提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发起人、发行人的责任，德恒根据事实和法律依法发表法律意见。

德恒依据《第12号规则》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书，独立地对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的其他法律问题发表法律意见。

德恒律师对与出具本法律意见书有关的发起人、发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于德恒专业无法做出核查及判断的重要事实，德恒依赖政府有关部门、发起人、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见做出判断。

德恒仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等专业事项发表任何意见。德恒在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，在任何意义上均不表明德恒对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或暗示的保证。

德恒及其经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次发行上市有关的事项进行了必要的核查验证，并据此出具本法律意见书，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5-1-2德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）报中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）批准，发行人拟申请在境内外发行股票并分别在上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市。本法律意见书仅就发行人在中国境内发行人民币普通股股票并上市涉及的法律问题发表意见。发行人在联交所发行境外上市外资股股票并上市涉及的中国法律问题，将由德恒根据发行人的授权和委托另行发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经德恒授权不得用作任何其他目的。德恒同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，相关引用尚需得到德恒的事先确认。

德恒同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报证监会。

一、本次发行上市的批准和授权

（一）根据国务院国资委于2007年8月17日核发的国资改革[2007]878号《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（以下简称“国资改革[2007]878号文件”），经报国务院同意，国务院国资委原则同意中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”或“发起人”）整体重组并境内外上市的方案；同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。

（二）2007年11月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了关于2007年11月5日召开公司2007年第一次临时股东大会审议相关事宜的议案；审议并通过了《关于公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》。

（三）2007年11月5日，发行人召开了2007年度第一次临时股东大会，逐项审议并以现场记名投票方式逐项表决通过了《关于公开发行人民币普通股（A

5-1-3德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书股）并上市》的议案，其中包括但不限于A股股票的种类和面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、上市地点、募集资金的用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、公开发行A股完成后适用的《公司章程（草案）》及公司股东大会授权董事会全权处理公司境内外公开发行股票及上市事宜的议案。

发行人本次在境内公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事宜已取得发行人股东大会的批准，股东大会召开程序及相关决议的内容合法有效。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人现行《公司章程》的有关规定，发行人股东大会授权董事会全权处理公司境内公开发行股票及上市事宜，其授权范围明确有效、程序合法有效。

综上，德恒认为，根据《公司法》、《证券法》的要求，发行人本次发行上市已获得国家有关主管部门的批准，并已经获得发行人内部的批准与授权；发行人本次发行上市尚需获得证监会核准。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）根据国资改革[2007]878号文件，经国务院同意和国务院国资委批准，发行人由中铁建总公司独家发起设立，该文件同时同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。

（二）2007年11月2日，国务院国资委以国资产权[2007]1216号《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（以下简称“国资产权

[2007]1216号文件”）同意中铁建总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司，发起人投入股份公司的资产已经国有资产管理部门核准，发起人股权性质、国有股权设置已经获得国有资产管理部门的确认，符合国有资产管理的有关规定。

（三）根据2007年11月5日国务院国资委核发的国资改革[2007]1218号《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（以下简称“国资改革[2007]1218号文件），同意中铁建总公司作为发起人，以发起方式设立中国铁建股份有限公司。

5-1-4德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

（四）发行人于2007年11月5日在中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商总局”）注册登记，取得了该局核发的证号为1000001004130的《企业法人营业执照》（以下简称“发行人的营业执照”），注册资本为80亿元，实收资本为24亿元，法定代表人：李国瑞，住所：北京市海淀区复兴路40号东院。

综上，德恒认为，发行人设立已经国务院批准，且有效存续，发行人不存在影响持续经营的重大法律障碍，具备本次发行的合法主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的类别

发行人本次发行上市属发起设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）。

（二）本次发行上市的条件

1、根据国资改革[2007]878号文件，发行人由中铁建总公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册登记，住所位于中国境内，为依法设立并合法存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》所规定的需要终止的情形，符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七十九条和《管理办法》第八条的规定。（详见本法律意见书“四、发行人的设立”）。

2、发行人成立至今，持续经营未满3年。根据国资改革[2007]878号文件，经报国务院同意，国务院国资委批准同意发行人设立未满3年即申请在境内发行股票并上市。因此，德恒认为，发行人成立后持续经营未满3年进行本次发行上市已获得国务院批准，符合《管理办法》第九条的规定。

3、按照《重组协议》的约定，发起人将其与主营业务相关的主要资产、权益等注入发行人。根据发行人现行《公司章程》和2007年10月26日安永华明

5-1-5德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书会计师事务所（以下简称“安永”）对中铁建总公司投入股份公司的第一期出资进行审验并出具的《验资报告》(安永华明（2007）验字第60618770—A01号)，发行人首次货币出资24亿元已缴足，占注册资本的30%。

2007年11月30日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对发行人截止2007年11月30日已登记的注册资本的第二期实收情况进行了审验并出具了中瑞华恒信验字[2007]第2110号《验资报告》，根据该《验资报告》，发起人已与发行人就出资的资产办妥移交手续，其中需向相关登记机构办理权属过户手续的资产的相关登记手续已于2007年11月29日办理完毕。截止2007年11月30日，发行人股东累计实缴注册资本为人民币捌拾亿元，占已登记注册资本总额的100%，发行人于同日取得国家工商总局颁发的注册号为1000001004130的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，发行人的实收资本为人民币捌拾亿元。

经核查，发行人不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条的规定。

4、根据发行人现行的营业执照记载，发行人的生产经营范围、生产经营活动与法律、行政法规、现行《公司章程》及国家产业政策相符，符合《管理办法》第十一条的规定（详见本法律意见书“八、发行人的业务”）。

5、中铁建总公司的主营业务全部重组进入公司，自2004年至今，中铁建总公司的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化；发行人自成立以来主营业务、董事和高级管理人员及实际控制人均未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、发行人的股权清晰，控股股东中铁建总公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。

5-1-6德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

8、如本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议及规范运作”所述，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会等治理结构，健全独立非执行董事、董事会秘书等工作制度，相关机构和人员均依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）款和《管理办法》第二十一条之规定。

9、保荐人等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关法律、法规、规章的培训、辅导，使其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

10、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。

11、发行人已经建立内部控制制度以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。

12、发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的禁止性情形，符合《证券法》第十三条第（三）款、第五十条第（四）款之规定。

13、发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东中铁建总公司及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第二十六条规定的情况。

14、根据安永出具的《审计报告》，截止2007年9月30日，发行人对中铁建总公司及其下属企业的其他应收款项为209,745.7万元，其中对中铁建总公司的下属企业中国土木(香港)建筑有限公司的其他应收款项为3,559.1万元。按照股份公司设立的重组方案及出资安排，在中铁建总公司实际出资设立股份公司后该等应收款项将不再存在。对重庆铁发遂渝高速公路有限公司的其他应收款项为1,993.5万元，南京长江隧道有限责任公司的其他应收款项为26.6万元。该等款项均为发行人下属公司承包上述两家公司的工程，按照合同约定缴纳的质量保

5-1-7德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书证金，属于正常的业务往来款项，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

15、根据安永为本次发行出具的《审计报告》、安永华明(2007)专字第60618770_A02号《内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）以及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《管理办法》第二十八条的规定。

16、根据安永华明(2007)专字第60618770_A02号《内部控制审核报告》及该报告所附《中国铁建股份有限公司关于2007年9月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》，安永已就发行人内部控制出具了无保留结论的内部审核报告，发行人的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。

17、安永出具的《审计报告》载明，经发行人管理层确认，发行人编制财务报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》和其他相关规定和2000年颁布的《企业会计制度》及相应会计准则的要求，安永为本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。

18、安永出具的《审计报告》，发行人编制的财务报表是基于各项主要会计政策和会计估计以及合并财务报表的编制方法，以发行人自2004年1月1日起实际发生的交易或事项为依据的相关会计资料编制而成；编制合并财务报表时，发行人的下属公司采用与发行人一致的会计年度和会计政策。符合《管理办法》第三十一条的规定。

19、根据安永出具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

20、根据安永出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元人民币，最近一期末不存在未弥补亏损；发行人

5-1-8德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元人民币；发行人本次发行上市前股本总额为80亿元人民币，不少于人民币3,000万元人民币；发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、特许经营权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条的有关的规定。

21、根据安永出具的《审计报告》及发行人书面确认，经德恒适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定（详见本法律意见书“十七、发行人的税务”）。

22、根据安永出具的《审计报告》及发行人书面确认，经德恒适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

23、根据发行人的书面确认，本次发行和上市的申报文件中未出现《管理办法》第三十六条的规定的禁止情形，符合《证券法》第十三条第（三）款和《管理办法》第三十六条的规定。

24、根据发行人的书面确认，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。

25、如本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集资金运用、管理符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

26、根据发行方案，本次发行上市后，社会公众持有股份将占公司股本总额的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

综上，德恒认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。

5-1-9德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

四、发行人的设立

（一）发行人的设立过程和资格、条件

1、根据国资改革[2007]878号、国资改革[2007]1218号文件，国务院、国务院国资委原则同意中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的方案，同意中铁建总公司为国家授权投资的机构并独家发起设立中国铁建股份有限公司。

2、2007年11月2日，国务院国资委以国资产权[2007]1216号《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁建总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司，发起人投入股份公司的资产已经国有资产管理部门核准，发起人股权性质及国有股权设置已经获得国有资产管理部门的确认，符合国有资产管理的有关规定。

3、2007年11月1日，国务院国资委以国资产权[2007]1208号《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》，对中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2007]第148号《中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告书》（以下简称“中发148号评估报告”）的资产评估结果予以核准。

4、根据安永华明（2007）验字第60618770—A01号《验资报告》，发行人已经根据发行人现行《公司章程》的规定以现金方式出资24亿元人民币作为首期出资缴足。

5、2007年11月5日，发行人召开创立大会，审议通过关于设立中国铁建股份有限公司的议案。

6、2007年11月5日，发行人在国家工商总局注册登记成立。

综上，中铁建总公司独家发起设立股份公司已取得国务院和国务院国资委的同意，发行人设立过程中有关的资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、

5-1-10德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书法规及规范性文件要求。

（二）《重组协议》的签订

2007年11月5日，公司发起人中铁建总公司与发行人签订了《重组协议》。《重组协议》约定了本次重组过程中发起人注入发行人的资产及权益的价值评估、权属转移及赔偿责任等事项，自股份公司创立大会通过之日起生效。

经德恒适当核查，该协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。

五、发行人的独立性

（一）经发行人确认及德恒适当核查，发行人的主营业务完整、突出，独立于控股股东中铁建总公司及其它关联方，与中铁建总公司及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。

（二）经发行人确认及德恒适当核查，发行人资产独立，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）发行人的人员独立。经发行人确认及德恒适当核查，发行人建立了劳动、人事及工资管理制度，独立于中铁建总公司；发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中铁建总公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在中铁建总公司及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在中铁建总公司及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。

（四）发行人财务独立。经发行人确认及德恒适当核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与中铁建总公司及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条之规定。

5-1-11德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

（五）发行人机构独立。经发行人确认及德恒适当核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与中铁建总公司及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。

（六）发行人的业务独立。经发行人确认及德恒适当核查，发行人的业务独立于中铁建总公司及其控制的其他企业，与中铁建总公司及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。

（七）经发行人确认及德恒适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

六、发行人的发起人

（一）发行人的发起人为中铁建总公司。经德恒适当核查，发行人的发起人为依法设立、有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人。根据国资改革[2007]878号文件，中铁建总公司独家发起设立股份公司、在境内发行股票并上市已得到国务院的批准，中铁建总公司具有法律、法规和规范性文件所规定的作为发行人的发起人的资格。

（二）发行人的发起人注册资本为伍拾柒亿捌仟零贰拾叁万元，企业性质为全民所有制，住所位于北京市海淀区复兴路40号。根据国资改革[2007]1218号文件，股份公司总股本80亿股，全部由中铁建总公司持有，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经发起人确认并经德恒适当核查，发起人合法持有其注入发行人的资产及权益，该等资产及权益产权关系清晰，发起人将该等资产注入发行人不存在法律障碍并已经履行了必要的法律手续。其中：对以交付完成财产权转移的资产，已完成交付；发起投入发行人的25家全资子企业的权益/股权已有21家完成股东变更为发行人的工商变更登记和股权过户手续，其余4家正在办理之中；对发起人投入股份公司的其下属控股或参股公司的股权，已履行了取得其他股东放弃

5-1-12德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书优先购买权的同意函等相应的法律手续，股权变更登记不存在法律障碍，截止本法律意见书出具之日，已有2家完成股东变更为发行人的工商变更登记和股权过户手续，其余1家正在办理之中；发起人并承诺将于2007年12月31日前完成上述股权过户手续。

七、发行人的股本及演变

（一）根据中发国际出具的中发148号评估报告，本次发起人投入股份公司的评估后净资产值为949，874.43万元。

（二）根据国资产权[2007] 1208号文件、国资产权[2007]1216号文件及国有股权管理的有关规定，前述经评估的净资产以84.22165865%的比例折为公司股本，共计80亿股（每股面值人民币一元），中铁建总公司持有发行人全部股份。

（三）发行人设立后的股本及股权结构如下：

发起人 认购股数(股) 股权性质 持股比例(％)中铁建总公司 80亿 国家股 100

（四）发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生过变更。

（五）发行人设立时股权设置、股本结构已获政府有权部门的批准，其产权的界定和确认也已获政府有权部门的批准，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生产权纠纷的法律风险。

（六）发起人所持发行人的股份未有设定质押或者设置其他第三方权益的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为

5-1-13德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书“许可经营项目：（无）。一般经营项目：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专用器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。”

（二）发行人主营业务包括：

1、工程承包，主要包括在境内外承揽包括铁路、公路、城市轨道交通、机场、市政、环保、水利电力、港口等基础设施的建设项目和房建项目。公司主要通过十九家二级企业及其下属控股、参股企业开展此业务。

2、勘察设计咨询，主要包括铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询。公司主要通过五家二级企业及其下属控股、参股企业开展此业务。

3、工业制造，主要包括大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。公司主要通过两家二级企业及其下属控股、参股企业开展此业务。

4、房地产开发、资本运营和物流。

根据发行人确认及德恒的核查，发行人的经营范围已经在工商行政管理部门核准登记，发行人实际经营业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人自成立以来，上述主营业务未发生变更；根据安永出具的《审计报告》，

5-1-14德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书发行人的业务收入和利润主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（三）发起人已取得在中国境内从事其经营范围内业务所必须的资质和许可，该等资质包括但不限于《铁路工程施工总承包特级资质证书》（建设部2006年4月19日颁发，编号为A0031111010802-12/2）、《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》（北京市商务局颁发的编号为1100200000085）及北京市海淀对外贸易经营者备案登记机关颁发的备案登记表编号为00350600、进出口企业代码为1100100010660的《对外贸易经营者备案登记表》。根据《重组协议》，发行人将承继中铁建总公司持有的相关业务资质和许可。截止本法律意见书出具之日，发行人已经取得《铁路工程施工总承包特级资质证书》和《对外贸易经营者备案登记表》，其他尚在办理中的业务资质、许可转移至发行人的手续不存在实质性法律障碍。

（四）根据德恒核查并经发行人确认，发行人下属二级企业中铁轨道系统集团有限公司的相关资质正在办理中，除此之外，发行人下属二级企业及重要三级企业已取得在中国境内从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，该等经营资质、许可均为有权机关颁发。

根据德恒的核查，发行人从事经营的资质及许可均为有权机关颁发且在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（五）根据发行人境外子公司中国铁道建设（香港）有限公司所在地律师出具的法律意见书，发行人境外子公司中国铁道建设（香港）有限公司在香港的经营合法、合规、真实、有效。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、根据《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方包括：

（1）与发行人存在控制关系的关联方：发行人的控股股东中铁建总公司，

5-1-15德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书其持有发行人100%股权。

（2）与发行人不存在控制关系但同受发起人控制的关联方共6家。

（3）发行人的控股子公司、合营企业和联营企业。关于发行人的控股子公司详见本法律意见书“十一、公司的重大股权投资”所述控股子公司。

（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；或发行人的控股股东中铁建总公司的关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员。

（5）受发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。除上述关联方外，截止2007年9月30日，不存在受本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员其控制、共同控制或可施加重大影响的、对发行人有重大影响的企业。

2、重大关联交易情况

发行人与关联方签署的经常性关联交易协议主要包括《服务互供框架协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》等。

经适当核查，德恒认为，发行人与其关联方之间因经营活动而发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3、发行人制定的关联交易公允决策程序

经核查，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立非执行董事工作制度》、《关联交易决策制度》以及本次发行上市后A股章程中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。发行人的该等制度

5-1-16德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书为保护其他股东的权益和避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（二）同业竞争

1、发起人在重组后仍有咸阳中铁路桥有限公司（以下简称“咸阳中铁路桥”）、广东潮揭高速公路有限公司（以下简称“广东潮揭”）、北京通达京承高速公路有限公司（以下简称“北京通达京承”）、重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“重庆铁发遂渝”）、南京长江隧道有限公司（以下简称“南京长江隧道”）五家BOT项目公司与发行人从事类似业务。经发起人确认，发起人及其下属公司持有的咸阳中铁路桥的全部权益、广东潮揭的全部权益正处于向独立第三方转让过程中；北京通达京承则于2006年底竣工并进入运营初期；重庆铁发遂渝、南京长江隧道尚处于建设期（预计分别于2007年底、2008年10月竣工）。

鉴于上述五家BOT项目公司均为特定的BOT项目而设立、运营，经审核，发行人并未在五家BOT项目公司所在具体地域从事类似的资本运营业务；除五家BOT项目公司外，发起人未从事其他BOT项目，五家BOT项目公司也未进行其他与发行人经营业务相同或相似的业务。根据发行人与发起人签署的《避免同业竞争协议》，发起人承诺，在签署《避免同业竞争协议》后其不再直接或间接从事任何新BOT项目的经营管理，亦不参与任何新BOT项目的投标。

综上，本所认为，目前发行人与发起人及其下属的五家BOT项目公司之间不存在同业竞争。

2、发起人在重组后将其下属企业原持有的部分待处置的37家单位的资产或权益统一划归锦鲤资产管理中心管理。按照上述37家单位营业执照上核定的经营范围，该37家单位中有部分单位从事与工程承包、勘察设计咨询、机械制造等类似的业务。在该等37家单位中，24家属于根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配

[2005]124号文）、《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2006] 550号文），已实施或正在实施主辅分离、辅业改制的单位。该24家单位从事的业务属于原发起人的辅业范畴，

5-1-17德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书并无能力与发行人的主营业务进行竞争；同时，在该等企业实施主辅分离完成后，中铁建总公司已/将不再对该等企业拥有控制权。除上述24家单位之外的13家单位属于待进行注销或撤销的单位，不再进行正常的生产经营。

经发行人书面确认及德恒适当核查，目前锦鲤资产管理中心及其管理的37家单位与发行人之间并不存在实质性同业竞争，发行人与其他关联方之间亦不存在实质性同业竞争。

除上述情况外，发起人及其控制的下属企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

综上所述，根据发行人的书面确认和本所适当核查，目前，发行人从事的业务与发起人及其控制的其他企业从事的业务之间不构成同业竞争。

3、发行人已与中铁建总公司签订的《避免同业竞争协议》程序及内容合法、有效，为有效避免同业竞争提供了法律保障。

4、根据发行人确认和德恒适当核查，发行人已经依据相关的法律、法规对关联方、关联交易、同业竞争和为规范关联交易、避免同业竞争而采取的措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

1、发行人及下属企业自有之土地

经发行人确认并经德恒适当核查，发行人及其下属企业共拥有837宗土地，总面积为13,852,556.1145平方米。其中：

（1）通过出让方式获得土地使用权的共有292宗，共计面积2,144,237.281平方米，已获得《国有土地使用权证》；以国家作价出资方式获得的土地使用权共有117宗，共计面积1,856,822.458平方米，已获《国有土地使用证》；发行

5-1-18德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书人下属企业合法拥有该等土地使用权，可依有关法律规定享有占有、使用、转让、出租、抵押或依法以其他方式处分该等土地使用权的权利。

（2）拟通过国家作价出资方式获得的原划拨土地共有349宗，共计面积9,851,262.567平方米，已获发该等划拨土地《国有土地使用证》，该等土地处置方式已获得有权部门的批准，作价出资手续的办理不存在重大法律障碍，相应手续办理完毕之后发行人将合法拥有该等土地的使用权。

（3）拟办理出让手续的土地有79宗，共计面积2,338,580.31平方米，该等土地已与政府有权部门签订《土地使用权出让合同》，正在办理出让土地的《国有土地使用证》。经发行人确认并经德恒适当核查，该等土地在土地使用权人依合同约定缴纳土地出让金后，办理《国有土地使用权证》不存在重大法律障碍。根据《重组协议》约定，如若该等土地产生权属纠纷，发起人对发行人应依法承担赔偿责任。德恒认为，该事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响或对本次发行上市构成实质性障碍。

2、发行人租赁之土地使用权

经发行人确认并经德恒适当核查，发行人下属企业向政府有权部门租赁使用的土地共5宗，总面积为101,588.4平方米。发行人下属企业已与政府有权部门签订了土地使用权租赁合同，合同的条款和内容不违反中国法律、法规及其他规范性文件的规定，承租土地的租赁关系合法有效。发行人下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁土地。

3、发行人土地使用权的抵押

经发行人确认并经德恒适当核查，发行人下属企业中有13宗，总面积为629929.87平方米的土地设置了抵押。该等抵押已依法办理抵押登记，抵押行为合法有效。该等抵押土地的使用权人均为发行人的下属企业，该等土地随相关企业由发起人投入发行人，不存在抵押人变更的情况，不需取得抵押权人同意，不存在重大法律障碍。

5-1-19德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

发行人下属企业对该等土地具有占有、使用和收益的权利，但是如要转让或以其他方式处分该等土地需取得抵押权人同意。

（二）房屋所有权

发行人及或其下属企业在境内拥有3,326项、建筑面积总计为3,158,564.16平方米房屋，具体情况如下：

1、发行人下属企业拥有已取得《房屋所有权证》房屋2,090项，建筑面积总计为2,221,135.61平方米，经德恒适当核查，发行人已从政府有关部门取得拥有该等房屋所有权所需之一切批准，除本法律意见书已作出披露者外，其所拥有房屋之所有权未受任何担保、抵押及其他形式的他项权利的限制，其均按照规定的用途使用所拥有的房屋，并可以依照有关法律规定享有占有、使用、转让、出租、抵押或依法以其它方式处分该资产。

2、发行人下属企业拥有384项建筑面积总计为446,177.45平方米的房屋，尚未办理该等房屋产权所有权人名称变更登记手续或登记于自然人名下。经德恒适当核查，发行人已从政府有关部门取得拥有该等房屋所有权所需的必要批准，该等房屋办理变更登记手续不存在法律障碍，变更登记手续完成后，发行人即享有完整、有效的所有权，并可以依照有关法律规定享有占有、使用、转让、出租、抵押或依法以其它方式处分该资产。

3、发起人下属企业尚有852项建筑面积为491,251.11平方米的房屋未取得房屋产权证，根据发起人及其下属企业出具的证明和承诺，上述房屋虽未取得房产证，但系其投资自建的物业，有相关入帐凭证和建造依据，不存在权属争议和纠纷。根据《重组协议》，发起人已承诺办理该等房屋的产权证，且对该等房屋如若发生权属纠纷时发起人对发行人的赔偿责任做出明确约定，德恒认为，该事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

4、在发行人下属企业拥有的上述房屋中,尚有部分房屋建设在发起人的43

5-1-20德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书宗划拨土地之上。由于发起人尚未取得该43宗划拨土地的出让土地使用权，虽然发行人下属企业可合法使用该等房屋，但该等房屋的出售、抵押或其他形式的处分需在发起人取得该43宗土地的出让土地使用权并将其转让给发行人或其下属企业或补交土地出让金后方可进行。鉴于发起人已承诺同意并保证发行人下属企业按现状无偿使用该43宗土地，并在办理完毕该43宗土地的出让手续后向发行人或其下属企业出租或转让该等土地使用权（该43宗土地的出让手续将自发行人成立之日起十二个月内办理完毕）；同时鉴于发起人已承诺足额补偿发行人因无偿使用该43宗土地而可能遭受的任何损失、索赔、支出和费用，并已对其不能取得该43宗土地的土地使用权或不能向发行人出租、转让该等土地使用权时双方权利义务作出相应安排，德恒认为，该事项不会对发行人生产经营构成不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

5、发行人租赁使用的境内房屋

经发行人确认并经德恒适当核查，发行人及其下属企业租赁使用的房屋均与出租方签订了《房屋租赁合同》，该等房屋租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规及其他规范性文件的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发行人在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。

对于发行人及/或其下属企业租赁使用的尚未获得《房屋所有权证》的房屋，发起人在《重组协议》中保证发行人及/或其下属企业可以无争议的使用该等房屋，若该等房屋发生权属争议，发起人将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保发行人及/或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给发行人及/或其下属企业造成的一切损失给予补偿。德恒认为，此类房屋不存在对发行人生产经营造成重大影响的权属纠纷，租赁使用该等房屋不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成重大不利的实质性障碍。

（三）无形资产

1、商标

5-1-21德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

经德恒适当核查并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人下属企业持有的境内注册商标均已取得了国家工商总局商标局核发的《注册商标证》。发行人将继续使用上述商标，且上述商标均未设置质押或其他第三方权利。

2、专利

经德恒适当核查并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人下属企业持有的境内专利均已取得了国家工商总局专利局核发的专利证书。发行人将继续使用上述专利，且上述专利均未设置质押或其他第三方权利。

十一、发行人的重大股权投资

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内的全资和重大股权投资企业共计27家，在中国境外的直接控股公司1家。

（二）发行人境内下属企业的设立履行了必要的法律程序，均系依中国法律、法规及其他规范性文件合法设立并有效存续，不存在法律上需要终止的情形；该等下属企业除中铁轨道系统集团有限公司的资质正在办理中外，其他企业均已取得在中国境内从事其经营范围内业务所必需的业务资质和许可，该等资质均系有权部门颁发，均尚在有效期内。

（三）发行人在中国境外投资设立的中国铁道建设（香港）有限公司，已于2007年11月7日取得了商务部《关于同意为中国铁道建设（香港）有限公司补办手续的批复》（商合批[2007]967号）及[2007]商合境外投资证书字第001703号《批准证书》。

根据该境外公司注册地律师出具的法律意见，该公司依当地法律合法设立并作为有限责任公司有效存续，享有完整的公司权利。

（四）发行人境内、外投资的下属企业产权清晰，该等企业产权变更至发行人名下没有实质法律障碍。

5-1-22德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书

（五）发行人下属各企业不存在影响持续经营的重大法律障碍。

十二、发行人的重大债权债务

（一）德恒对发行人及其下属二级企业2004年1月1日以来签署及截至2007年9月30日仍在履行且可能对其生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的所涉金额在150，000万元人民币以上重大经营合同、5000万元以上的重大借款合同和重大对外担保合同进行了核查。

经核查，该等重大合同内容合法有效，合同履行不存在重大法律障碍，对需将合同主体由发起人变更为发行人的境内重大合同，均已履行相关法律手续。

（二）经德恒适当核查并经发行人确认，2004年1月1日至2007年9月30日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及其人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

（三）经德恒适当核查并经发行人确认，截止2007年9月30日，发行人与关联方之间不存在除《审计报告》已经披露之外的重大债权债务及相互提供担保情况。发行人与控股股东及其控制的企业之间发生的资金往来，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（四）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人确认及德恒适当核查，自发行人成立后至本法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产及资产等行为，亦未拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定和修改

（一）发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律、法规及其他规范性文

5-1-23德恒 中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见书件的规定，已经国务院国资委原则同意、经发行人创立大会审议通过并已经在国家工商总局登记备案。

（二）发行人拟于本次公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合有关中国法律、法规及其他规范性文件的规定，已经载明了《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，不存在针对股东（特别是小股东）

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