中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

2008-02-14 22:57:00 来源：同花顺网

导语：证券代码：601186 证券简称：中国铁建中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书中国铁建股份有限公司

证券代码：601186 证券简称：中国铁建（601186）

保荐人（主承销商）

中信证券（600030）股份有限公司

深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

中国铁建股份有限公司

首次公开发行A股股票招股意向书

人民币普通股（A股）发行股票类型：本次发行股数：不超过28亿股每股面值： 1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期： 2008年【】月【】日拟上市证券交易所：上海证券交易所A股发行后总股本：不超过108亿股A股、H股发行后总股本（若H股不超过125.06亿股（H股超额配售选择权行发行成功）：使前）不超过127.619亿股（全额行使H股

超额配售选择权）境内上市流通股份（A股）不超过108亿股数量：境外上市流通股份（H股）数量（不不超过17.06亿股（H股超额配售选择权行使含社保基金持股）：前）；不超过19.619亿股（全额行使H股超

额配售选择权）本次发行前股东所持股份的流通本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺，自限制、股东对所持股份自愿锁定的本公司A股股票上市之日起三十六个月内，承诺：不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限

届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，

若H股发行成功，中国铁道建筑总公司按有

关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履

行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给

境外投资者，并在香港联交所以H股方式交

易，不受上述时间限制。保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2008年1月31日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

1、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次A股发行，同时本公司也在积极准备在境外进行H股的发行。

本招股意向书是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司A股股份以外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股发行存在一些差异。

本公司特别提示投资者：本公司的H股发行方案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影响。若H股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。

2、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内A股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

4、2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公

2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。

如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。

5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为616,964.37万元，较调整后净资产账面值增值356,962.57万元，增值率为137.29%。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。

于注册成立日，本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账，重组净资产949,874.43万元按84.22165865%的折股比例折为800,000万股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。

鉴于上述会计处理方式，2007年11月30日，本集团所有者权益为493,497.6万元，其中股本800,000万元，资本公积-327,343.2万元，少数股东权益20,840.8万元，每股净资产0.62元。其中每股净资产低于1元及资本公积为负数的产生原因为：（1）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分356,962.57万元没有反映于合并财务报表中；（2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计100,242万元；（3）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积210,432.1万元；及（4）其他调整12,788.13万元。

6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。

7、自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本公司2007年11月30日合并报表下递延所得税资产减少约6亿

8、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元，由此调增2007年1—11月净利润8.43亿元，占当期净利润的29.60%。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（2007年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于2004年度、2005年度、2006年度分别减少1.09亿元、0.84亿元、0.04亿元，于2007年1月至11月增加8.43亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。

9、2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。

10、2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股意向书签署之日，该事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。

鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。

做强主业的过程中，利用非主业资产、闲置资产和关闭

破产企业的有效资产（通称为“三类资产”），改制创办

面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠

道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社

会就业压力的行为“三同时”制度指指一切新建、改建、扩建的基本建设项目（工程）、技术

改造项目（工程）、引进的建设项目，其职业安全卫生设

施、防治污染及其他公害的设施必须符合国家规定的标

准，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用

二、行业术语

BOT 指建设—经营—移交，即政府通过特许权协议，授权签约

企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、

建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用

者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，

并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府

BT 指建设—移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担

项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目

业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融

资费用及项目收益

BOO 指建设—经营—所有，为项目公司根据政府赋予的特许经

营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权

PPP 指政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础

设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的

各方共同承担责任和融资风险

业主指工程承包项目的产权所有者

国际工程承包指通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包

商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许

可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事

务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济

合作方式工程总承包指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、

设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程

或若干阶段的承包方式施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工

实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应

资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳

务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负

责的承包方式施工承包指对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不

必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，

对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综

合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资

料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动设计指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，

对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环

境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）

及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图

纸的活动监理指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监

理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、

质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动城市轨道交通指就本招股意向书而言，是指城市地铁和城市轻轨铁路大型铁路养路机指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，用于铁路繁忙械设备干线的大修和维修以及新线建设的线路整修作业，主要

包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床振动

稳定、线路道床整形等设备高速铁路指营运速率达每小时200千米以上的铁路系统电气化铁路指用电力机车作为牵引动力的铁路客运专线指专为承载客运用途的高速铁路PC梁指钢筋混凝土箱梁的简称，是轻轨交通的主要预制构件，

兼具承载重量的梁以及列车运行的轨道双重功能，并满

足弯道与坡道的变化PLM 指产品生命周期管理，即对产品的整个生命周期（包括：

培育期、成长期、成熟期、衰退期、结束期）进行全面

管理冻土指摄氏零度以下并含有冰的各种岩石和土壤，对温度极为

敏感斜拉桥指桥梁的一种，由一个或多个主塔与多个钢缆组来支撑桥

面，桥塔上设多条向对角拉紧缆索支撑大梁悬索桥指桥梁的一种，其主要承力部分是桥两端塔架，在塔架间

的悬索拉住桥的桥面，桥梁两端设置大型毛钩或配重块

以固定悬索末端连续箱梁桥指桥梁的一种，以受弯为主的箱型主梁作为承重构件，主

梁若干孔为一联，连续支承在几个支座上磁悬浮技术指就本招股意向书而言，是指利用磁的吸引力和排斥力使

车辆浮起并推动的技术TBM 指全断面隧道掘进机，是专门用在开凿隧道的大型机具，

具有从开挖、推进、撑开一次开挖完成隧道的特点盾构技术指在机具外部设置抵挡外围岩压的钢壳的技术，多运用于

开挖特殊地质或涌水地段的长隧道施工与后续环片架设

施工桩基托换技术指将因进行地底工程而受影响的建筑物桩基转换到新的托

换结构体系，以避免危及原地面建筑物的施工技术道碴指铺设在地面与枕木及铁路轨道间已捣固的碎石，具有固

定轨道、传递列车重量及吸收行驶间噪音的用途清筛指筛除道碴内的脏污物质无碴轨道指轨道未铺设道碴而以混凝土结构物传递受力的轨道结

构，具有减少维护工作量的特点道岔指铁路轨道的分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行

驶路线的设备捣固车指用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的

大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣

固工作道碴清筛机指用于挖掘道碴、筛出其中废碴与污土并回填道碴的大型

养路机械动力稳定车指透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床

稳定性的大型养路机械配碴车指透过中犁、侧犁、翼犁等装置完成道床配碴整作业，使

道碴分布均匀并按技术要求成形的大型养路机械四电指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程

第二章概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

名称（中文）：中国铁建股份有限公司

名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited

中文简称：中国铁建

英文简称：CRCC

注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

法定代表人：李国瑞

注册资本：80亿元

成立日期：2007年11月5日

根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），本公司由总公司独家发起设立，成立日期为2007年11月5日。

本公司1是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。

作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，在建筑及其他多个相关1由于本公司是由总公司整体改制而来，如无特别说明，本招股意向书所指本公司各项业务排名均为总公司数据。

本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007年1-11月和2006年，本公司的营业收入分别为151,370,889千元和158,488,092千元；同期，本公司的净利润分别为2,848,105千元和1,497,590千元。

1、工程承包业务

本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。

本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。

本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。

本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。

本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水利电力工程130项，房屋竣工面积4,114万平方米。

目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%。

2、勘察设计咨询业务

本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。

本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。

本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设计任务；承担了共计7,252千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务；主持编制铁路工程建设标准40余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项甲级资质证书；截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。

2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为2,858,360千元和192,785千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。

3、工业制造业务

工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。

通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。本公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头兵企业”称号。

本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。

2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千元和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为1,661,148千元和84,056千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.09%和1.67%。

4、其他业务

近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主营业务的发展，在未来也将发展成为本公司的重要业务板块。

本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，土地总面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑

1-1-10中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强了本公司内部的物流业务，降低了运营成本，提高了利润率和竞争力。

2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为4,689,412千元和234,832千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的3.07%和4.65%。

以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、产品制造和管理，贯穿建筑业的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。

二、本公司的竞争优势和发展战略及计划

（一）本公司的主要竞争优势

1、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力

本公司2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。

作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。

本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、

1-1-11中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司在业内拥有完整的资质体系，是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一。

通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明显优势。

本公司在长期的市场竞争中逐步形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇，能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业的飞速增长中受益。

2、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商

本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006年和2007年1-11月的新签海外合同金额分别达到439.29亿元和895.37亿元，居全国对外工程承包企业的首位。本公司经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，所属中国土木工程集团有限公司的前身曾作为总承包商组织实施了我国当时最大的对外经援项目——坦赞铁路。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同，包括作为合建集团主席，联合其它合作伙伴中标的合同金额达12.7亿美元的土耳其高速铁路项目，与其它合作伙伴联合中标的合同总金额约62.5亿美元的阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，以及迄今我国建筑企业在国际市场中标的最大项目——总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。后两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，继续占领海外市场，提高市场占有率，并着手在海外开始经营与建筑相关的多元化业务。

3、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩

1-1-12中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院。本公司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%的勘察设计任务；完成了众多有代表性的勘察设计项目，先后多次获奖。

4、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑

本公司在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。本公司在勘察、设计、修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，成套技术达到了世界领先水平，取得了辉煌的建设成就。本公司形成了具有自主知识产权的时速350千米客运专线标准体系和我国高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术的质的飞跃。本公司修建的秦沈客运专线创造了时速321.6千米的全国第一速度，制造了最高时速达432千米的世界首条商用磁悬浮营运线——上海磁悬浮轨道梁。本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。本公司大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。

5、本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌

房地产是本公司的主营业务之一，本公司的专业房地产子公司——中铁房地产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产”的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。

本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，近年来本公司的房地产开发业务快速成

1-1-13中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书长。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积达491万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并成为本公司重要的利润来源。

6、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔

本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业——昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的铁路养路机械制造和修理企业，位居亚洲第一、世界第二。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为国内外铁路运营商所使用。截至2006年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。本公司所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势，成为中国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。本公司是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一，开发生产一系列我国客运专线专用的配套产品和零部件，且区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。

7、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大

本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品油储存设施。物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞争力。

8、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久

本公司的管理团队拥有丰富的行业营运知识和管理经验，拥有领先行业的管理理念和驾驭市场的能力，善于把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。本公司建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。此外，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风。本公司承揽的建设工程项目多次获奖，大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知名度。本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍、历史悠久的企业文化以及“中国铁建”的品牌认知度都将为本公司未来可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本公司的业务发展战略与计划

本公司将在巩固发展工程承包传统与核心主营业务的同时，大力培育海外经营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营、物流贸易等六大创效业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点；在巩固公司在我国建筑业领军地位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力：

1、强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长

本公司相信，当前和今后一个时期，我国基础设施市场将持续活跃，总量巨大。本公司将深度开发国内市场，稳健经营铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧道、桥梁、港口与机场的建筑承包业务，进一步扩大城市轨道交通工程、水利水电工程、市政工程的市场份额，扩展环保与能源等新兴业务，保持在国内市场的强劲增长和领军地位，特别是运用本公司强大的技术能力和装备优势，继续扩展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具竞争力的大型高、难、新工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用BT、BOT、BOO、PPP等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。

2、依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更大发展，使海外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一

本公司计划巩固和提高在海外设计咨询与工程承包业务上的竞争优势。本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源，以公司本部为海外业务的承揽协调平台，以发展成为高科技含量的国际性公司为目标，进一步加强与金融机构和国内外企业的合作联盟，重点开发非洲、亚洲、中东、拉丁美洲等市场，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源开发，使海外营业收入和利润成为集团营业收入和利润的主要来源之一。

3、整合内部资源，优化产业结构，切入高回报率的新业务，形成新的利润增长点

本公司计划围绕核心主营业务发展相关产业，整合资源，优化结构，切入高回报率的新业务，培育新的利润增长点。

房地产业务：本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目土地总面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公司计划以现有项目为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。

装备制造业务：本公司将把昆明中铁大型养路机械集团有限公司建设成为集研发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流铁路大型养路机械产业基地；将继续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品；以此创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。

设计与工程咨询业务：设计与工程咨询居建筑业上游，成本低，收益高。随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为集团重要的利润贡献点。

物流业务：本公司计划继续发展现代物流业，利用已取得的资质和原材料代理业务，整合全公司资源，形成采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。

4、加大科技研发力度，形成自主知识产权的持续开发能力

本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。本公司计划通过主要研究院及工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科技开发体系。本公司具有引进、消化、吸收国际先进技术并进行再创新，将技术转化至适合国内市场的能力。

5、推行精益生产和管理创新战略，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平

本公司将继续推进精益生产和管理创新战略，进一步加大推行责任成本管理的力度，强化责任成本的基础工作，建立严格的问责制度；进一步集成本公司的内部资源分配系统，继续增强原材料的集中采购方式，降低采购成本；提升资金使用效率，扩大资金渠道，降低财务费用，增加资金使用的灵活性并寻求更高的投资回报。

6、进一步提升“中国铁建”品牌的知名度

本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产。本公司将加强品牌建设与管理，充分发掘品牌商机，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外市场的知名度，务求使品牌印象与高质量且具有标志性的精品工程项目和产品相连接。

三、公司控股股东情况

总公司为本公司的控股股东，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人为李国瑞，注册资本5,780,230,000元。

总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。1982年12月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）铁劳字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、

发起设立本公司后，总公司主要从事股权管理和资产管理。经审计，截止2006年12月31日，总公司的总资产为98,057,500,878元，净资产(不含少数股东权益)为10,048,223,588元；2006年度主营业务收入为149,368,246,521元，净利润为559,386,724元。

四、本公司的主要财务数据

根据安永华明会计师事务所审计出具的安永华明（2007）审字第60618770_A01号《审计报告》，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

表2.1合并资产负债表的主要数据

单位：千元

项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

资产总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649

负债合计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052

归属于母公司

4,726,568 1,961,087 927,509 797,601

所有者权益

少数股东权益 208,408 884,048 693,459 527,996

所有者权益合计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597

（二）合并利润表主要数据

表2.2合并利润表的主要数据

单位：千元

项目 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年

营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028

营业利润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915

利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131

净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252

归属于母公司所

2,851,289 1,240,156 308,802 31,835

有者的净利润

少数股东损益 (3,184) 257,434 132,887 51,417

（三）合并现金流量表主要数据

表2.3合并现金流量表的主要数据

单位：千元

项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368)筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219

（四）主要财务指标

表2.4主要财务指标

财务指标 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年

流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95

速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67

资产负债率（母公司） 57.66% - - -

应收账款周转率 - 8.25 7.74 -

存货周转率 - 6.96 6.49 -

息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703

利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03

每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.75 0.79 0.57 0.36

1-1-19中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09

无形资产（土地使用权及特许经营资

0.31% 1.03% 1.59% 1.49%

产除外）占净资产的比例

注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。

上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货-应收客户工程款）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产 100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋财务费用＋计提折旧+摊销

利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资

产

五、本次发行情况

表2.5：股票种类人民币普通股（A股）股票面值 1.00元发行股数不超过28亿股

通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标发行价格

询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或发行方式

中国证监会认可的其他方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所、深圳证券交易所开户的境内自然人、法发行对象

人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年2月26日

1-1-20中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书网上申购及缴款日期 2008年2月26日定价公告刊登日期 2008年2月28日预计股票上市日期 2008年3月10日

六、募集资金用途

经本公司2007年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过28亿股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

表2.6：

类别序号募集资金使用项目拟使用募集资金金额（万元）

施工设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,000

昆明中铁大型养路机械集团有限公司

2 115,000

技术引进国产化项目改扩建工程

工业制造

3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000

房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000

铁路客运专线 5 石家庄--武汉铁路客运专线项目 150,000

资金 6 补充营运资金和还贷 200,000

总计 1,587,000

募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由本公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充本公司营运资金。

1-1-21中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

第三章本次发行概况

一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数及占发行后总不超过28亿股，占发行后总股本的25.93%股本的比例：每股发行价格：【】元（通过询价确定发行价格区间；在发行价格

区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标

询价结果和市场情况确定发行价格）发行市盈率：【】倍（每股收益按照经会计师事务所审核的2007

年度预测净利润除以本次发行后总股本计算，未考

虑后续可能的H股发行）2007年预测净利润： 31.05亿元发行后每股收益：【】元发行前每股净资产： 0.62元（根据经审计的按照中国会计准则编制的

2007年11月30日的财务报表计算）发行后每股净资产：【】元（根据经审计的按照中国会计准则编制的

2007年11月30日的财务报表计算，考虑A股募集

资金的影响，但未考虑后续可能的H股发行）发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行

相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境

内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购

买者除外）承销方式：承销团余额包销拟上市地点：上海证券交易所

1-1-22中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书募集资金总额：【】万元募集资金净额：【】万元发行费用概算：共【】万元，其中承销、保荐费用【】万元，审

计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用

【】万元，发行手续费【】万元，股票登记费【】

万元，询价及路演推介费用【】万元

二、与本次发行有关的当事人（一）发行人：中国铁建股份有限公司

法定代表人：李国瑞

住所：北京市海淀区复兴路40号东院

电话： 010-51886158

传真： 010-51887031

联系人：李廷柱

互联网网址： www.crcc.cn

电子信箱： ir@crcc.cn（二）保荐人

（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

电话： 010-84588888

传真： 010-84865023

保荐代表人：李虎、贾晓亮

项目主办人：龚本新

项目经办人：刘珂滨、于杨、邓淑芳、高愈湘、卢戈、姚小平、

宋颐岚、唐亮、屈耀辉

1-1-23中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（三）承销团其它成员：

副主承销商：

法定代表人：

联系地址：

电话：

传真：

联系人：

分销商：

法定代表人：

联系地址：

电话：

传真：

联系人：（四）发行人律师：北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融街富凯大厦B座12层

电话： 010-66575888

传真： 010-65232181

经办律师：李志宏、陈静茹、黄侦武、王雨微、苏文静、

赵雅楠（五）保荐人（主承销商）

律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：张绪生

住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

1-1-24中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

电话： 010-65882200

传真： 010-65882211

经办律师：李裕国、王卫国、戴华、石曙光（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所

法定代表人：葛明

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼

（东三办公室）16层

电话： 010-58153000

传真： 010-85188285

经办会计师：葛明、杨淑娟（七）资产评估机构：中发国际资产评估有限公司

法定代表人：寇文峰

住所：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦31

层3102室

电话： 010-88576650

传真： 010-88576645

经办评估师：刘春茹、侯新风、刘之昊（八）土地评估机构：北京华源土地评估中心有限公司

法定代表人：王芳宇

住所：北京市北四环东路108号千鹤家园商务一号楼

602、603

电话： 010-84831344

传真： 010-84831874

经办评估师：王芳宇、王金成（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1-1-25中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

住所：上海市陆家嘴东路166号

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185（十）收款银行：中国工商银行（601398）北京翠微支行

中国农业银行（601288）北京亚运村支行

中国建设银行（601939）北京玉泉路支行

中信银行（601998）北京崇文支行

交通银行（601328）北京公主坟支行

中国银行（601988）总行营业部

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日

网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年26日

网上申购及缴款日期 2008年2月26日

定价公告刊登日期 2008年2月28日

预计股票上市日期 2008年3月10日

五、本公司H股发行简介

在进行本次A股发行的同时，本公司正在积极寻求H股的发行。尽管本公司计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施H股发行，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心等多种因素的影响。本公司目前预计的H股发行情况如下：

1-1-26中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

（一）本公司H股发行的股东批准

本公司的H股发行方案已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司的H股发行方案无需A股股东的另行批准。

（二）本公司H股发行的结构

本公司拟发行不超过17.06亿股H股，占A股和H股发行完成后股本总额的13.64%（H股超额配售选择权行使前）。H股发行后，如果全额行使超额配售选择权，则最终将发行不超过19.619亿股H股，占发行完成后股本总额的15.37%。

（三）本公司H股发行的定价

本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于本次A股的发行价格，最终发行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H股发行时境内外资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

（四）本公司H股发行的募集资金

本公司H股发行募集资金扣除发行费用后约75%用于购置海外工程项目设备，约15%用于投资尼日利亚水泥厂项目，约10%用于补充海外项目流动资金，除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体境外募集资金用途请以发行H股时的H股招股说明书披露内容为准。

1-1-27中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

第四章风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

(一)业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资

本公司以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。2007年1-11月工程承包板块分部收入和分部利润分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%，因而本公司对铁路、公路、城市轨道等交通及其他基础设施项目的投入规模依赖性较大。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算，而我国政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，此外还包括国家对各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与基础设施投资等相关政策的变化。如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对本公司承揽的业务量产生不利影响。

（二）与政府及其授权投资机构订立合同有关的风险

政府及其授权投资机构是交通基础设施行业的最大投资者，也是本公司最主要的客户，因此本公司面临与该等客户订立合同有关的风险。本公司参与许多由政府提供资金且受公众瞩目的大型项目，由于政府预算、政策变动等因素可能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付本公司的工程款。此外，政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，本公司需要重新设计施工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。政府机关对合

1-1-28中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书同的履行有较大的主导权，与政府及其授权投资机构间发生合同争议时，争议持续时间可能比与普通企业客户发生争议时要长。所有前述风险都可能影响本公司履行对政府合同的义务与收取工程款的权利，并可能对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。

(三)日益加剧的市场竞争可能会带来新的挑战

近年来，我国建筑行业实现了整体稳步增长，但是建筑市场特别是低端建筑市场的进入门槛较低，截止2006年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑业企业（不含劳务分包建筑业企业）达56,717家（资料来源：国家统计局）。而且建筑市场法规尚未健全，仍存在不规范之处，不能完全避免无序竞争和不良竞争的发生，导致国内建筑市场竞争激烈。与其他普通建筑行业相比，由于介入门槛较高，使得我国铁路建设行业竞争相对有限。2004年12月前，只有包括本公司在内的极少几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格；2004年12月后，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了参与该市场的竞争者。

另外，国内建筑业企业由政府主导或市场化的并购重组活动日趋频繁，业内整合可能给本公司带来新的挑战；部分新兴民营建筑业企业也可能由于历史负担较轻、运营成本较低、经营方式较为灵活等原因具有一定的市场竞争力；地方性的竞争对手则可能由于其地缘优势而在竞标某些地方政府主导的工程项目时占有一定的优势。

此外，为履行加入WTO的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放基础设施建设产业，国际竞争对手可能比本公司具备更多资金、技术、管理及其它资源的优势并提供更多服务，或可能与本公司国内的竞争对手合并或组成合资企业。因此，未来本公司与国际建筑承包商之间在国内基础设施建设及勘察设计业务上的竞争将可能增加。

本公司预计在未来将面临国内企业和国际同行的激烈竞争，如果本公司无法有效增加自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公

1-1-29中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书司市场份额减少，从而对本公司的业务造成不利影响。

（四）本公司的部分业务有赖于能否持续并及时地按合理的价格、合格的品质获得充足的原材料与能源供应

本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。

（五）房地产行业政策变动的风险

本公司所处的我国房地产业尚处于初步发展阶段，政府为引导和规范房地产业的有序发展，采取了一系列的宏观调控措施。2006年4月以来，政府综合运用了土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长。但这些措施并未有效抑制房屋价格大幅攀升，因而不排除国家进一步出台针对房地产业的调控措施。尽管这些措施的目的在于引导房地产行业长期健康发展，但本公司房地产业务的经营业绩和发展前景短期内仍可能受到影响。

二、业务经营风险

（一）在基础设施建设业务上的定价能力有限

本公司所承担的铁路建设项目和其他基础设施工程项目大多是我国政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目，政府有关部门（包括铁道部和交通部）不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。如果

1-1-30中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖本公司在工程项目中所付出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接控制，本公司最主要的客户为各级政府及其授权投资机构。本公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合同造价的情况，本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，本公司承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、技术指标高的特点，为达到上述要求，本公司需为项目投入价格昂贵的新型施工设备，致使该类项目资本开支较大，成本投入较高；在项目实施过程中也可能出现事先无法预知的变动，导致本公司实施这些项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预期存在一定的差异。这些情况都有可能导致本公司承揽该等项目的利润水平相对较低。

（二）履行业务合同过程中产生的实际风险与成本可能会超过原本预期

本公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差；本公司在投标估算成本时常假设特定设备达到一定的利用率，但如果工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，也会造成本公司预估成本不准确；再者，本公司虽然已经建立责任成本管理制度，但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。

本公司目前绝大部分收入均来自固定价格合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，如天气因素造成的延迟、技术性问题以及无法及时取得必需的执照或许可，均可能会造成本公司的实际整体风险与成本不同于甚至远远超过原先投标时的假设。

此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也会造成本公司其它项目的延迟并可能对本公司如期完成特定工作的安排造

1-1-31中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书成不利影响。

（三）从事工程承包业务存在固有风险

本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。

（四）因委聘分包商从事施工任务而面临的风险

本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。

（五）未完成合同金额并不必然转化为未来的经营业绩

未完成合同金额是指本公司根据合同条款，在特定日期尚待履行完成工程的估计合同价值总额（项目的合同价值指本公司依照合同履行各项条款后预期能够取得的营业收入）。本公司工程承包业务于2007年11月30日的未完成合同额为2,926.62亿元。本公司的未完成合同可能因业主的通知或要求的改变而变更或终止，从而导致预期的营业收入无法完全实现。投资者在决定是否投资本公司A股股票时不应过分依赖本招股意向书中所列有关本公司未完成合同额的信息而作为对本公司未来经营业绩的判断。

1-1-32中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

（六）开发新技术的风险

应用新技术使本公司的劳动生产率得到了大幅提高，本公司凭借先进的技术水平，承包了多项国家重点工程项目，其中部分项目具有投资规模大、地质地形条件复杂、施工困难大的特点，需要设计开发新的技术。然而新技术的开发需耗费大量研发成本，同时也可能面临设计失败或偏差的风险，这些都可能造成工程停工和延误，从而造成财产或其他损失。

（七）大型养路机械制造业务主要产品自主研发能力尚待提升，对主要客户依赖性较强

本公司工业制造业务主要为大型养路机械制造业务，该项业务系通过引进国外合作者的先进技术并结合国内实际情况消化、吸收、创新，开发出符合国内需求的大型养路机械产品，但在技术上尚具有一定的依赖性，自主研发能力尚待提升，与国外合作者合作关系若发生不利变化可能会对本公司该等业务的技术发展产生负面影响。

大型养路机械产品的国内市场相对狭窄，局限于由铁道部及下属铁路局（公司）和拥有自有线路的大型企业集团用以养护维修铁路线路进行的采购；此外，本公司的大型养路机械产品国际市场占有率依然相对偏小。尽管目前国内大型养路机械的需求较大，但一旦市场达到饱和状态或本公司主要客户改变采购策略，则本公司工业制造业务的经营业绩将可能受到不利影响。

根据2006年数据统计，本公司目前在国内大型养路机械市场占有约80%份额，处于行业绝对领先地位，但不排除国内的其他生产厂家进行技术改进，或与国外其他同类企业进行合作，从而可能加大业内的竞争。

（八）房地产业务可能面临项目开发与销售风险、工程质量风险和业务整合的风险

房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品消费定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、

1-1-33中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理或销售组织不力等，可能会直接或间接地影响项目开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、成本上升、销售渠道不畅，造成项目预期经营目标难以如期实现。

尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准，但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题影响正常使用的，经有关部门认定，客户有权解除买卖合同。若本公司开发的房地产项目出现质量问题，可能会给本公司的房地产品牌声誉、市场形象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。

此外，相对于我国大型房地产企业而言，本公司的房地产业务尚不具备规模优势，系统内资源尚未完成整合，还无法发挥总体优势。为充分利用系统内资金优势与内部资源，本公司于2007年4月成立了中铁房地产集团有限公司。在激烈竞争的市场环境中，能否进行成功的资源整合并发挥本公司房地产业务的系统优势将至关重要。

（九）本公司可能不能取得充足的土地或保留适合房地产开发的地块

为了发展、壮大房地产开发业务，本公司需要继续获取有发展潜力的土地资源，以完成和销售房地产开发项目，实现房地产业务的收入。在获取该等土地资源方面，本公司受到多项外部因素的影响。

国家对房地产开发进行宏观调控并提供绝大部分的土地供应。国家的土地供应政策直接影响本公司获取土地的面积及成本。2002年5月开始，国家实行招标、拍卖或挂牌等公开交易方式出让国有土地使用权，这种方式使得企业获取土地的成本可能较以往要高，从而会使本公司获得土地的成本增加。若本公司无法以合理价格取得相关地块，则将影响本公司房地产开发业务的发展。

根据相关法规规定，房地产开发商如果不按照土地出让合同条款（包括有关缴付费用、土地指定用途以及项目动工及完成时间的条款）进行项目的开发，政府部门可对开发商予以处罚（如征收土地闲置费，甚至没收该土地）。若本公司因上述原因被处罚，则本公司将会遭受经济损失，房地产业务的发展也会受到影

1-1-34中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书响。

（十）资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点

本公司相信，未来数年以BT、BOT、BOO、PPP等方式完成的基础建设工程项目将会不断增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽然从事BT、BOT、BOO及PPP等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。再者，资本运营项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营项目特有风险的经验也相对有限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到重大不利影响。

（十一）组织架构复杂的特点可能增加本公司管理的难度

本公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外，本公司许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了本公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。因此，本公司在整合众多子公司和经营业务的同时也在力图不断加强公司治理与内部控制机制以解决结构性的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等,以发挥协同效应。若本公司实施的内部控制机制和业务整合措施无法充分、及时地应付本公司经营扩展的需求，则将使本公司的业务经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。

（十二）本公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能发生诉讼或仲裁

本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询等业务，同时也设计、制造大型养路机械等工业产品。本公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时间按期完工、客户或第三方在使用本公司所建造的设施或生产的设备时产生损害赔偿责任等原因而可能遭受客户或第三方索赔，而本公司在合同

1-1-35中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书中加入的责任限制条款及向客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风险并为本公司提供足够的保障。本公司提出的索偿，常涉及业主追加工程或更改工程而引起的工程款超支，如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述索赔，则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方式胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。此外，虽然本公司一贯加强管理以发现并预防员工或分包商的不当行为，该等行为仍可能无法完全被发现或杜绝，从而可能使本公司面临诉讼或声誉受损。

任何对公司不利的裁决将可能对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量产生影响。

（十三）不动产权属状况不完善的影响

截止本招股意向书签署之日，本公司占有的349宗、面积共计9,851,262.567平方米的土地使用权，正在根据有关批复办理作价出资手续；占有的53宗、面积570,042.48平方米的土地使用权，已签署土地出让合同，并正在办理出让相关后续手续；此外，本公司占有的822项、建筑面积总计为478,727平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。对上述不动产，本公司正在办理有关手续、申请有关不动产的权利证书；如果本公司不能获得上述不动产的相关证书，该等土地和房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议。

本公司租赁的房屋尚未全部取得合法有效的房屋权属证明文件。如果发生产权纠纷，本公司签署的不动产租赁合同可能会被认定为无效，本公司将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用，正常业务经营也可能因此而受到不利影响。

（十四）公司管理及专业技术人才流失的风险

本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能，本公司高级管理人员的产业经验、专业知识对本公司的发展十分关键。如果本公司无法吸引或留任上述人员，而本公司未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。

本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营

1-1-36中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成本公司的建设项目，本公司预计需要培训现有员工并聘请更多合资格的专业人员；当本公司现有业务量大幅增长或开拓新业务领域时，本公司对具备相关产业背景经验及专业的员工需求也将增加。由于国内相关行业对专业技术人才的竞争十分激烈，员工薪酬、工作地域、激励手段都是吸引专业技术人才必须考虑的因素，本公司可能不得不采取措施提高员工的待遇以吸引专业人才，并可能因此而支出更大的人工成本。专业技术人员的大量流失可能造成本公司无法符合工程承包资质所要求的条件、与既有客户的关系可能无法维系等风险，进而可能对本公司业务经营产生不利影响。

（十五）本公司所处的建筑行业属于高危行业，使得本公司面临该行业固有的安全生产、质量管理以及环境保护等多方面的监管

本公司所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境十分复杂、艰苦，这决定了其属于高危行业，该行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本公司实施安全生产、质量管理以及环境保护的难度加大并需要相当的财务或其他资源，这将使得本公司尽管将努力做好安全生产、质量管理和环境保护方面的工作，全力贯彻这些方面的监管要求，加大其投入，但仍可能无法完全满足相关方面的监管要求，导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。一旦出现上述情形，可能会使本公司的声誉受损、成本费用增加，并使拓展业务的能力受到影响，从而可能直接影响本公司的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，有可能导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的利润产生不利影响。

（十六）知识产权可能无法得到充分保护的风险

本公司采取了申请专利权、商标专用权、实施保密措施等多种手段，以保护本公司的知识产权。本公司和/或其下属二级公司共持有67件境内商标，本公司及/或其下属公司共持有87件境内专利。此外，本公司还拥有大量专有技术、工法、技术诀窍及其它知识产权。但由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中，

1-1-37中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书本公司可能仍无法完全避免本公司的知识产权不被侵犯，也无法保证业内其他竞争者不会独立开发出等同或优于本公司专有技术的替代技术。若本公司知识产权遭受侵犯却未能通过法律程序得到有效的经济补偿或得到不利裁定而导致本公司丧失对知识产权的拥有或使用，将会对本公司的业务产生不利影响。

（十七）受控股股东控制的风险

总公司作为本公司的控股股东，目前持有本公司100%的股份，预计在本次A股发行不超过28亿股后，控股股东仍将持有本公司74.07%的股份，由此能够对本公司的董事人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。控股股东的部分利益可能与其他中小股东利益不一致，控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发大股东控制的风险。

三、财务风险

（一）工程承包业务的资金周转能力可能影响本公司的财务状况

本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。

若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。

若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。

（二）能否获得足够的融资可能会影响本公司战略的实施

1-1-38中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

本公司预计在未来仍需要大量的资金用以持续推进业务的发展。例如，本公司需要采购大型建筑装备，以提升本公司从事现代高技术标准建筑物建设的能力，实现企业向设备现代化、管理现代化、技术现代化的转型；本公司业务的高速扩张也需要大量资金以提供相对充裕的流动性，改善当前财务结构，并为客户提供更充裕的工程款支付条件，缓解资金需求与供给的矛盾。此外，本公司拟借助建筑业当前良好的市场环境构建包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块，实现企业的持续发展与盈利水平的提高，实现此项战略目标也需要大量的资金。例如，本公司所处的房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司房地产业务的发展非常重要，如果本公司房地产项目投入的资金无法满足项目建设的需求，将可能影响本公司的房地产业务的发展计划。

由于近年业务的扩张，本公司资产负债率呈现较高水平。2007年11月30日，母公司资产负债率达57.66%，按合并报表口径，本公司资产负债率达96.82%。倘若本公司不能改善当前的财务结构，则可能给本公司的扩张带来不利影响，本公司可能将面临不利的融资条件，并进而影响本公司战略的实施。

（三）人民币借款利率的上调将加大本公司的财务费用

近年来由于业务的扩张，本公司长短期借款都呈现上升趋势。2007年11月30日，本公司合并报表的短期借款为168.41亿元，借款年利率为3.6%至12.83%；2007年11月30日，本公司合并报表的短期融资债券为19.92亿元，借款年利率为3.76%至3.97%；长期借款61.59亿元，借款年利率水平为0.75%至13.34%，2007年1-11月因支付各类利息及开具保函承担的利息支出与手续费分别为12.98亿元和1.29亿元。截止2007年11月30日，付息贷款约占本公司合并报表总资产的16.54%。

自2004年10月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上升的趋势，一年期贷款基准利率已经由2004年10月的5.58%上升到2007年12月的7.47%。当前外贸顺差持续扩大、居民消费价格指数居高不下，因此贷款利率存在继续上涨的风险。由于本公司付息贷款金额较高，因此，人民币贷款利率的波动将对本公司的利息支出产生重大影响，并进而影响本公司的盈利水平。

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（四）人民币汇率的波动可能会带来汇兑损失

本公司绝大部分营业收入是以人民币进行结算，但本公司海外经营收入主要为外汇收入。2007年1-11月，本公司的海外业务营业收入折合人民币4,983,236千元。随着本公司海外业务的不断扩大，本公司海外业务收入将可能持续增长，外汇资产可能不断增加。本公司的这些外汇收入以人民币计价时，其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化。因此，本公司将受到人民币汇率波动的影响，本公司的利润将可能因此受到影响。

人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。自2005年7月21日我国政府颁布一套有管理的浮动汇率制度起至2007年11月30日，人民币兑美元中间价升值了9.60%。人民币兑美元或任何其他外汇的升值令本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小，使本公司产生汇兑损失，本公司以人民币形式反映的资产和业务收入将会减少。相反，人民币贬值则可能导致进口以外汇计价的机械设备以及偿还外汇借款时成本增加。这些因素可能对本公司的财务状况、经营业绩产生不利影响。

四、募集资金运用的风险

作为国内特大型建设集团，本公司本次A股发行募集的资金将用于购置国内大型工程项目施工所需的大量大型设备、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目、长沙秀峰山庄项目、石家庄——武汉客运专线项目，剩余资金用于补充营运资金和还贷。尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次A股发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他本公司不可控的外界因素影响，致使本公司建设项目的开工时间及工期发生变动，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。

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五、海外业务风险

（一）海外业务经营环境与国内存在较大差异

本公司正在积极开拓海外市场，扩展海外业务的范围和区域，并已取得突出的成绩。但由于海外国家或地区各自的总体商业环境与国内存在较大的差异，可能使本公司从事海外项目时面临较大的挑战与风险。上述挑战与风险可能使本公司无法将在国内已行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。

（二）海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响

本公司亦在海外从事基础设施建设等业务，这些业务多处于发展中国家或经济不发达地区，当地的政治及经济通常不稳定，本公司业务因此可能受到国际经济及政治状况不断变化的影响。在本公司海外经营活动中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险，包括但不限于：

政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政

治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；

经济、金融与市场的不稳定性；

信用风险；

政策、法律制度或优惠措施突然变更；

外汇管制与波动；

税负增加或其他不利税务政策；

贸易限制；

国内外其他大型工程承包商的竞争；

经济制裁；

不利的劳动条件；

与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在的诉讼；

国际建筑市场的周期与需求变化；

海外项目所在地国缺乏健全的法律制度，令本公司难以行使本公司的合同

权利。

此外，在本公司聘用雇员或经营业务的高风险地区，本公司可能需要支付较

1-1-41中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书高的保安成本以保护本公司人员及财产的安全，而本公司为此所实施的措施有可能不足。以上各情形将可能使本公司的海外项目经营受到影响，造成经济损失和人员伤亡，导致本公司海外经营业绩可能因此而受到不利影响。

六、其他风险

（一）股票价格可能发生较大波动

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）A股市场和H股市场存在差异

虽然境外上市有利于提高本公司的融资灵活性并提升公司形象，但是由于境外市场的股票交易受到与国内市场不同的因素影响，境外市场的因素可能导致本公司境外股票交易价格的波动，而境外价格波动等因素均可能对国内股票交易价格造成一定程度的影响。本次A股发行后，本公司计划在境外发行H股并拟在香港联交所挂牌上市，H股的发行会摊薄公司的每股财务指标。由于两地市场估值水平、交易特点均存在一定差异，投资者基础包括个人投资者和机构投资者的参与程度也有所不同，因此，本公司A股和H股二级市场上的交易价格可能并不相同，H股价格的波动也可能对A股的价格造成影响。

此外，若H股发行上市完成后，本公司A股股东和H股股东将为类别股东，本公司将修改公司章程，对于特定事项需履行类别股东分别表决程序；本公司亦需同时遵循两地的上市监管要求。

（三）不可抗力产生的风险

本公司主要承揽的工程项目大多在户外作业。作业地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的人员和财产造成损害，对本公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响本公司的正常生产经营或增加运营成本。

1-1-42中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书

（四）本招股意向书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异

本招股意向书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

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第五章发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、名称（中文）：中国铁建股份有限公司

名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited

中文简称：中国铁建