天马微电子股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年 02月18日（星期五）以书面和邮件方式发出，会议于2011年02月25日（星 期五）以通讯表决的方式召开。会议审议通过以下事项： 

    审议通过《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电（002179）子 有限公司的议案》 

    根据本公司与深圳中航光电子有限公司签署的托管协议，本公司将 在2011年2月25日至2012年2月24日此段期间内对深圳中航光电子有限 公司持有的NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理，深圳 中航光电子有限公司应在2012年2月24日前20个工作日内向本公司支付 托管费人民币100万元。 
 

    天马微电子股份有限公司关于收到中国航空技术国际控股有限公司及关联方等承诺函的公告

    近日，本公司收到中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、 中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司出具的有关在厦门成立TFT-LCD 项目公司相关《承诺函》，根据相关《承诺函》，TFT-LCD 项目公司出资方将 由原来的中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有 限公司变更为现在的中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中 国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司，具体情况如下： 

    中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门 有限公司及厦门市金财投资有限公司拟共同出资在厦门成立项目公司，建设月加工玻璃 基板 3 万张的第 5.5 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及月生产彩色滤光片 6 万片的 CF 生产线，项目总投资约 70 亿元人民币，注册资本 28 亿元人民币，其中：中国航空技术 国际控股有限公司出资 4.116 亿元，占总股本的 14.7%；中国航空技术深圳有限公司出 资 4.284 亿元，占总股本的 15.3%；中国航空技术厦门有限公司出资 1.68 亿元，占总股 本的 6%；厦门市金财投资有限公司出资 17.92 亿元，占总股本的 64%。 

    一、由于上述生产线制造的产品与本公司目前主营业务产品属于同一行业，中国航 空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和 厦门市金财投资有限公司为支持本公司业务发展，同时避免与本公司进行同业竞争，特 向本公司作出如下承诺： 

    1、在完成项目公司注册成立后  ，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术 深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司将协助和促成项 目公司各股东方同意，将该项目公司委托给本公司进行经营管理，具体管理模式由项目 公司各股东方与本公司商定，并由项目公司与本公司签订相关托管协议。  
 

    2、待时机成熟，或本公司有意收购项目公司股权时，中国航空技术国际控股有限 公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限 公司将应本公司的要求，协助和促成项目公司各股东方同意，将项目公司的股权转让予 本公司。 

    3、如因中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空 技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司违反本承诺函而给本公司造成损失的，中 国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公 司同意对由此而给本公司造成的损失予以赔偿。 

    二、项目公司正式运营后，主要从事与本公司主营业务相关的液晶显示器的研发、 生产和销售，为了保护本公司及广大中小投资者的合法权益，减少并规范与本公司的关 联交易，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术 厦门有限公司特作出如下承诺： 

    对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提 供服务或者作为代理等，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司 和中国航空技术厦门有限公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在各项市 场公平交易中不要求本公司及本公司的控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第 三者的条件，并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件履行合法审批程序并 订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损 害本公司及其他股东的合法权益。 

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