正和股份出售股权：夏草质疑大股东支付对价解套

2009-08-19 07:08:49 来源：证券日报作者：罗三秀

　　两次出售股权有隐情:夏草质疑其为大股东支付对价解套

　　上市公司通过股权溢价收益粉饰业绩的手法遭遇了财政部一纸文件的“当头棒”。正和股份也面临这样的尴尬,2008年其通过一笔上亿元的股权转让收益而让大股东逃脱了追送股份对价的命运。

　　近日,远在海南岛的正和股份不幸入围著名财务专家夏草的《涉嫌逃避追加对价》十家上市公司榜单。

　　收益计提不符新规则?夏草质疑规避支付对价

　　正和股份“榜上有名”缘自一会计规则的变更。2008年正和股份通过出售全资子公司北京正和鸿远置业有限责任公司的35%股权获得1.27亿元投资收益,从而达到业绩承诺不用追送股份对价。但这一行为却与财政部财会便[2009]14号文格格不入,具有“舞弊”的嫌疑。

　　按14号文要求,在不丧失控制权情况下出售少数股权的溢价收益不能确认为投资收益。

　　如果正和股份所得1.27亿元的股权溢价收益不能计入当期损益,而计入所有者权益的“资本公积”,则正和股份2008年业绩触发大股东的承诺条件,其大股东应向流通股东追送股价。

　　8月17日,夏草告诉记者,其质疑的3家公司,皖能电力（000543）已发布公告更正了这一出售股权的收入确认,但正和股份未有作出调整。

　　夏草认为,3月份出的14号文,有些公司已经出了年报,自然不会调整。问题是这一会计规则的变更是否要追溯调整,法律效力是否适用于2008年年报。而部分上市公司有调整,有些没调整。

　　2007年12月,由于广西正和实业集团有限公司的介入,正和股份得以在房地产领域继续打拼(原ST琼华侨),主要收益来自新注入的谷埠街国际商城的租金收入。

　　广西正和作为重组方也豪爽地描绘出了一份业绩蓝图。该公司承诺,若2007年完成重组,正和股份08、09年净资产收益率将不低于8%、9%。若未实现,以现金补足差额。同时,向全体流通股东每10股追送1股,追送数量合计754.96万股。

　　正和股份一内部人士则认为,夏草观点只代表他个人,我们要看监管层的判断。

　　而中央财经大学一位会计教授则有不同的理解,认为这要看证监会对上市公司有没有特殊的要求,对财政部新出的14号文是否专门作出规定。如果没有,上市公司就可能在会计处理上模棱两可。

　　在上述教授看来,这个文件和会计准则不一致,从会计准则角度看,新规是不客观的。只要盈余管理不违规,交易对价公允合规,就可以视为投资收益。

　　她指出,实际上,上市公司出于融资的目的或者盈余管理的目的会出售股权。对于一些公司通过出售股权调节利润或者通过此法达到业绩承诺避免追送股价的,监管层可以要求业绩承诺剔除该因素影响,做单独的披露。

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