本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司２０１０年度关联交易情况进行预计。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况：

　　⑴、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

　　住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

　　法定代表人：汪诚

　　注册资本：１００００万元人民币

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至２０１１年８月２２日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

　　⑵、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

　　住所：昆明市科医路１５８号

　　法定代表人：徐朝能

　　注册资本：８０００万元人民币

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　⑶、华东医药（000963）股份有限公司（简称：华东医药）

　　住所：浙江省杭州市下城区中山北路４３９号

　　法定代表人：李邦良

　　注册资本：４３４０６万元人民币

　　主营业务：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；实验仪器、诊断仪器的维修、化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务，外贸代理业务。外贸代理业务 。

　　⑷、昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

　　住所：昆明市科医路１５８号

　　法定代表人：刘轩廷

　　注册资本：７８７７万元人民币

　　经营范围：中成药、原料药及制剂制造、中药材加工、中药饮片、中西成药

　　２、与上市公司的关系

　　华方医药：本公司第一大股东，持有本公司３２０３０５８８股，占总股本的２０．８８％。

　　昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

　　昆明中药厂：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

　　华东医药：华东医药独立董事祝卫先生，是本公司独立董事，根据上市规则，构成关联关系。

　　３、履约能力分析：

　　２０１０年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　４、经初步统计：２０１０ 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为７００万元，与昆明商业进行产品采购及销售预计总额为３０５０万元，与华东医药进行的关联交易预估总额为５００万元，与昆明中药厂进行的关联交易预估总额为６０万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、华方医药具有ＧＳＰ资质，拥有纯销、ＯＴＣ营销队伍，主要业务覆盖浙江省，在浙江省范围内拥有三甲医院４０多家，二甲医院１４０多家、社区医院３００多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道；华东医药是一个商业信誉良好的上市公司，资产、财务状况都比较好，拥有比较优秀的销售团队和比较广阔的销售网络遍。

　　２、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。

　　五、董事会审议情况

　　１、公司第五届董事会第二十二次会议于２００９年２月１１日发出会议通知，于２月２４日在杭州市梅苑宾馆召开，关联董事汪诚、刘小斌、何勤、滕百欣回避了此项议案的表决，会议经非关联董事同意，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　　２、公司独立董事对关联交易进行事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将与华方医药、昆明商业、华东医药、昆明中药厂签署２０１０年区域经销协议。

　　七、备查文件

　　１、第五届董事会第二十二次会议决议

　　２、独立董事意见

　　特此公告

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年０２月２４日

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