特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●于２０１０年３月３日，华电国际（600027）电力股份有限公司（以下简称“本公司”）的子公司河北华电石家庄鹿华热电有限公司（以下简称“鹿华公司”）就建设２×３００兆瓦级空冷热电联产机组项目与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）订立与烟气脱硫工程有关的建筑安装合同、设计及技术服务合同以及设备采购合同（以下简称“烟气脱硫工程合同”），另外还订立与预脱盐处理系统有关的设备供货合同（以下简称“预脱盐系统供货合同”）。上述合同金额总计为人民币４１，４００，０００元，由鹿华公司自有资金支付。

　　●于２０１０年３月３日，本公司与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自（600268）”）就本公司全资或控股的１０家发电企业改造６９台高压辅机签署变频器改造协议，协议金额总计为人民币７６，７９０，０００元。

　　●上述关联交易均已经本公司五届十四次董事会批准，与该关联交易有利害关系的４名关联董事对该项议案的表决进行了回避。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》，经对连续十二个月相同交易累计计算，上述关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　于２０１０年３月３日，本公司的子公司鹿华公司就建设２×３００兆瓦级空冷热电联产机组项目与华电工程订立烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同。前述合同金额总计为人民币４１，４００，０００元，由鹿华公司自有资金支付。

　　于２０１０年３月３日，本公司与国电南自签署变频器改造协议。国电南自向本公司出售变频器，供本公司全资或控股的１０家发电企业改造６９台高压辅机。协议金额总计为人民币７６，７９０，０００元，由上述１０家发电企业自有资金支付。

　　华电工程为中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）的非全资子公司，国电南自为中国华电的间接非全资子公司，而中国华电目前持有本公司约４７．２１％的权益，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电工程和国电南自均为本公司的关联人，订立烟气脱硫工程合同、预脱盐系统供货合同及变频器改造协议构成本公司的关联交易。

　　上述关联交易均已经本公司五届十四次董事会批准，本公司１２名董事亲自或委托其他董事出席会议，与该关联交易有利害关系的４名关联董事对该项议案的表决进行了回避，共有８名董事赞成，占出席会议有表决权总人数的１００％。本公司全体董事（包括独立董事）认为该项目合同的条款乃按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，经对连续十二个月相同交易累计计算，上述关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　１． 中国华电：国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务，为本公司和华电工程的控股股东，为国电南自的实际控制人。

　　２． 华电工程：是一家有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、建设及安装等相关业务，以及提供相关的咨询及监督服务。

　　３． 鹿华公司：本公司的一家非全资子公司。河北华电石家庄热电有限公司（本公司持有河北华电石家庄热电有限公司８２％股权）及河北华瑞能源集团股份有限公司（本公司全资子公司）共同持有９０％权益。鹿华公司为一家有限责任公司，从事热电生产、销售及与热力发电及经营相关的业务。鹿华公司目前正在进行两台３００兆瓦热电联产机组项目的建设，该项目已于２００９年７月８日获得国家发展和改革委员会的批准。

　　４．国电南自：是一家股份有限公司，其股票于上海证券交易所上市（股份代码为６００２６８），中国华电为其实际控制人。国电南自为中国重要的电力自动化及相关产品和服务的生产商及供货商。

　　三、 关联交易的主要内容及定价政策

　　１、烟气脱硫工程合同

　　订约方就建设脱硫系统订立上述合同。该等合同条款相似，包括以下主要条款：

　　（１）生效日期及有效期

　　生效日期为２０１０年３月３日，有效期至（ｉ） 担保期届满或鹿华公司就每个脱硫机组向华电工程发放最后验收合格证书；及（ｉｉ）订约方已结清所有相关款项及赔偿（如有）为止。

　　（２）履约保函

　　自生效日期起一个月内，华电工程须将向鹿华公司提供一份相当于有关对价５％的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至鹿华公司发出有关届满通知时止。

　　（３）对价的支付

　　对价须通过电汇、转账支票或银行承兑汇票以人民币支付。

　　（ｉ） 设计及技术服务合同：

　　（附注：华电工程须在收到鹿华公司通知的一个月内向鹿华公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，鹿华公司可从对价的下期付款中扣除未结款项及其利息。）

　　（ｉｉ）建筑安装合同：

　　（附注：华电工程须承担施工水电费用，该等费用应抵作对价的每月进度款。此外，在脱硫系统完工及测试后，华电工程须向鹿华公司提供保修服务。保修服务期限因建设工程的不同而异，倘因华电工程的过失而需提供保修服务，所发生的费用由华电工程承担。倘华电工程未能提供保修服务，鹿华公司为此代华电工程支付的任何费用可从保证金中扣除。）

　　（ｉｉｉ） 设备采购合同：

　　（附注：华电工程须在收到鹿华公司通知的一个月内向鹿华公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，鹿华公司可从对价的下期付款中扣除未结款项及其利息。）

　　２、预脱盐系统供货合同

　　订约方已订立有关建设预脱盐处理系统的合同。该合同的包括以下主要条款：

　　（１）生效日期及有效期

　　生效日期为２０１０年３月３日，有效期至（ｉ）鹿华公司就所有购买的处理系统设备向华电工程发放最后验收合格证书；及（ｉｉ）订约方已结清所有款项及赔偿（如有）。

　　（２）履约保函

　　生效日期起七天内，华电工程须向鹿华公司提供一份金额为有关对价１０％的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至鹿华公司向华电工程发出有关届满通知时止。

　　（３）质量担保

　　华电工程须就提供的服务向鹿华公司提供质量担保，期限为自合同项下所有设备的初步验收合格证日期起１２个月或最后一批设备的交付日期起３６个月（以较早者为准）。华电工程须向鹿华公司提供修理及保修服务，倘之前所提供的设备或材料有缺陷，则所产生费用概由华电工程承担。

　　（４）对价的支付

　　对价须通过电汇或六个月银行承兑汇票以人民币支付。

　　３、变频器改造合同

　　（１）生效日期及期限

　　自２０１０年３月３日起至２０１０年１２月止。

　　（２）付款安排

　　国电南自将与本公司的相关发电公司分别订立业务及技术执行协议，以厘定付款安排、技术要求及质量要求。

　　（３）服务

　　在三年保证期内，国电南自将向本公司相关发电公司免费提供售后支持服务。三年保证期后，相关支持服务费将按提供有关服务所产生的实际费用和支出厘定。

　　４、定价政策

　　烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同、变频器改造协议价款是以目前相关市场行情为依据，按程序分别采用招标方式确定。

　　四、订立协议的原因及预期为本公司带来的益处

　　目前，本公司下属的鹿华公司２×３００ＭＷ燃煤空冷热电联产机组项目正处于建设过程中，烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同签订和执行是项目推进的重要组成部分。另外，应用成熟的变频技术对发电设备进行技术改造，可有效降低厂用电率，变频器改造协议签订和执行对于实现本公司机组节能降耗具有现实意义。本公司按程序采用招标方式，以目前相关市场行情为依据，采取公开、公平、公正的原则确定交易方、交易价格和交易内容。本公司董事（包括独立董事）认为，各合同项下拟进行的交易是按本公司日常及一般业务过程中的正常商业条款订立，其条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、独立董事的意见

　　本公司的独立董事一致认为：

　　（１）本公司董事会关于各交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　（２）各交易行为对本公司及全体股东均是公平的。

　　六、备查文件目录

　　１、本公司五届十四次董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司２×３００ＭＷ级空冷供热机组烟气脱硫工程建筑安装合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司２×３００ＭＷ级空冷供热机组烟气脱硫工程设备采购合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司２×３００ＭＷ级空冷供热机组烟气脱硫工程设计及技术服务合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司一期工程２×３００ＭＷ级空冷供热机组预脱盐处理系统设备设备供货合同》及《华电国际电力股份有限公司变频器改造协议》。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　２０１０年３月３日

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