（江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、滚存利润的分配安排

　　根据公司２００７年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至２００９年１２月３１日，公司的未分配利润（母公司）为７６，６９９，７４１．２９ 元。

　　二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份志愿锁定的承诺

　　１、本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等３６名股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

　　２、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　三、风险因素

　　（一）产品销售区域集中的风险

　　公司产品主要的销售区域相对集中在江苏省， ２００７年、２００８年、２００９年来自江苏省的营业收入占全部营业收入的比例分别为６１．３４％、５３．４５％、５２．１２％。公司业务有相对依赖某一市场的风险，一旦相关区域需求减少，对公司的营业收入会产生较大的不利影响。

　　（二）应收账款发生坏账风险

　　公司２００７年末、２００８年末、２００９年末应收账款净额为７０，４７０，５３３．５７元、９７，４９２，２３０．４７元、９３，９２９，５０４．９７ 元，占当期营业收入的比例分别为４４．２７％、５３．３２％、４８．２５％，占总资产比例的３２．６８％、３８．７０％、２９．４５％。虽然２００７年，公司的应收账款的回收情况有所改善，但是，由于２００８年电力用煤价格上涨幅度很大，公司客户———火力发电企业亏损严重，导致２００８年末公司的应收账款余额、应收账款占当期营业收入、占总资产的比例较高。２００９年，随着宏观经济的好转，火力发电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，２００９年末公司的应收账款余额等指标明显好转。鉴于宏观经济形势可能出现反复，不排除火力发电企业经营状况进一步发生恶化，可能存在应收账款发生坏账的风险，进而会影响公司的盈利水平。

　　（三）税收政策风险

　　公司（包括子公司）２００７年、２００８年、２００９年所得税减免额对归属于母公司的净利润影响金额分别为６７５．１９ 万元、４７０．８７万元、６０４．３６万元。公司（包括子公司）２００７年、２００８年、２００９年收到软件产品增值税退税对归属于母公司的净利润影响净额分别为４６１．３４万元、４２９．５１万元、３４２．６７万元。二者合计影响占当年归属于母公司的净利润比例分别为３４．４３％、２２．１８％、１８．６４％。

　　如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　１、“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”技术产业化风险

　　由于不同节能减排领域对控制系统有不同的要求，公司需要开发适合所有节能减排领域的统一硬件平台和软件平台，适合不同节能减排领域的应用软件平台。这对公司的开发能力提出了很高的要求，特别是风电行业的控制系统对技术要求更高，对公司而言，也是比较新的领域。尽管公司节能减排领域控制系统是在公司现有的硬件平台、自动化软件（包括软件平台和应用软件）基础上进行开发，但实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而该项目仍存在一定的产业化风险。

　　２、募集资金投向的营销风险

　　公司本次募集资金将按计划投入节能减排领域控制系统的研究与产业化项目、电厂管控一体化信息系统项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目。公司在节能减排领域和３００ＭＷ等级以上火电厂涉足时间较短，未形成规模效应；因此，募集资金投资项目对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则将不能实现预期的收益。

　　３、固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险

　　募集资金投资项目的研发投入合计为３，３９６万元，募集资金投资项目已于２００８年上半年开始有序投入，截至２００９年末发生研发投入合计２，３６８ 万元（含计入研发费用的开发设备２０２万元）。公司未来两年募集资金投资项目的研发投入１，２３０万元，平均每年计入研发费用的金额为６１５万元。公司预计未来两年平均每年在非募集资金项目上的研发费用约为５００万元，合计每年的研发费用为１，１１５万元（含募集资金项目计入研发费用的６１５万元），与２００９年的研发费用６１６万元相比每年增加５０１万元。

　　公司本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，固定资产折旧和无形资产摊销在投资后第一年（２０１０年）至第五年分别增加５１６万元、１，１５８万元、１，３８６万元、１，３８６万元、１，３７１万元。与２００９年相比，募集资金项目投资后第一年（２０１０年）至第五年，固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用合计增加额（假定公司募集资金投资项目的研发投入完毕后，即２０１２年后，公司的研发投入保持在２００９年的水平）分别为１，０１７万元、１，６５９万元、１，３８６万元、１，３８６万元、１，３７１万元。如果公司上市后，市场环境等方面发生较大变化，募集资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式及发起人

　　本公司系由１９９３年５月２７日成立的南京科远自动化集团有限公司整体变更设立而来。

　　２００７年３月２８日，南京科远自动化集团有限公司股东会同意以整体变更方式发起设立南京科远自动化集团股份有限公司。即由南京科远自动化集团有限公司的３６名股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、吴晓柏、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的南京科远自动化集团有限公司截至２００７年３月３１日的净资产８，３８８．１２万元按１：０．６０８０的比例折为５，１００万股，整体变更前后各股东的持股比例不变。公司于２００７年４月１８日在南京市工商行政管理局完成登记注册手续，注册资本为５，１００万元。

　　（二）投入的资产内容

　　发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的南京科远自动化集团有限公司的整体资产。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；

　　１、公司发行前的总股本为５，１００万股。

　　２、公司本次拟向社会公众发行１，７００万股人民币普通股，占发行后总股本的２５％。

　　３、刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章、曹瑞峰等３６名全体股东承诺：

　　“自南京科远自动化集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份，也不由南京科远自动化集团股份有限公司回购本人所持有的股份。”

　　刘国耀、胡歙眉、刘建耀、曹瑞峰等公司董事、监事、高管承诺：

　　“除上述承诺外，本人作为南京科远自动化集团股份有限公司的高级管理人员，同时承诺：本人在南京科远自动化集团股份有限公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有南京科远自动化集团股份有限公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。”

　　（三）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　注１：２００８年６月１６日，发起人股东吴晓柏将其持有３５，０００股发行人股份转让给沈德明。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　四、主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　公司以及全资子公司科远控制的主营产品包括热工自动化产品和电厂信息化产品，如下表所示：

　　（二）主要产品及其用途

　　１、电厂主厂房控制系统

　　电厂主厂房控制系统是运用热工自动控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对发电厂生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品；覆盖发电厂的锅炉、汽轮机、发电机等主要工艺设备。

　　２、电厂辅助车间控制系统

　　电厂辅助车间控制系统是指对发电厂辅助车间实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品，辅助车间控制系统可分为辅助车间程控系统和辅助车间集中控制系统。

　　３、电厂厂级监控信息系统（ＳＩＳ）

　　电厂厂级监控信息系统ＳＩＳ（Ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｙ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ ｏｆ ｐｏｗｅｒ ｐｌａｎｔ的简称），以连接实时数据为基础，在全厂范围内实现生产信息共享，并为优化运行、故障预报及操作指导提供实时服务的信息系统。所连接的实时数据包括主厂房控制、辅助车间控制、热网等的数据，以安全经济运行和提高电厂整体效益为目的。

　　４、电厂管控一体化信息系统

　　管控一体化信息系统是为实现电厂协同工作、信息共享的新型信息化平台，它通过管理电厂的生产和管理型数据，使生产实时数据为管理所用，使电厂人、财、物及信息流处于最佳结合状态，实现企业的整体优化，以最佳投入、最佳转换实现最大产出，从而提高劳动生产率，提高综合经济效益和提高市场竞争力；使电厂生产和管理更加透明和高效，从而实现电厂“管理”和“控制”的一体化。

　　（三）销售模式和销售渠道

　　公司主营产品热工自动化与电厂信息化均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高。产品一般直接销售给终端用户，也有一部分是通过电力设备承包商销售给终端用户。

　　无论是直接销售给终端用户还是通过电力设备承包商销售给终端用户，本公司热工自动化产品和信息化产品合同一般都是投标方式取得。公司近年来已积累了丰富的投标经验，新客户不断增加。由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。

　　公司设立营销中心全面负责公司品牌建设、市场推广和销售工作。营销中心按照地理区域设立不同的销售区域，目前已经覆盖到全国１２个省市。公司还设立大客户部负责大客户的销售。

　　（四）所需主要原材料

　　１、热工自动化产品

　　热工自动化产品原材料主要由控制器、Ｉ／Ｏ模件、计算机和网络设备、现场仪表、电子电气元件等构成。

　　２、电厂信息化产品

　　电厂信息化产品原材料主要由计算机和网络设备等构成。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　１、热工自动化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　热工自动化行业已经高度市场化，是中国引进国外先进技术和产品较早的行业领域之一，而且电力行业整体的自动化水平较高，也被认为是中国目前最能与国际接轨的行业之一。热工自动化行业的竞争格局可划分为三大梯队：第一梯队为国外跨国公司包括ＡＢＢ、西门子、ＧＥ、西屋、福克斯波罗等，在６００－１０００ＭＷ等级机组电厂占据了约８０％的市场份额（发行人统计）。第二梯队主要包括发行人、北京国电智深控制技术有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、浙江中控技术有限公司、西安恒生工业自动化有限公司等，客户主要为３００ＭＷ等级以下机组的电厂，开始在３００ＭＷ等级以上的发电机组的电厂有一定客户基础。第三梯队有近百家自动化公司，主要从事产品分销、代理和简单的系统集成，由于技术实力原因，在热工自动化领域的市场份额较少，竞争分散。

　　目前国内热工自动化产品已经在３００ＭＷ等级以上机组市场的应用中有所突破，如发行人的辅助车间集中控制系统已经在国电泰州２×１０００ＭＷ的机组中应用，发行人的主厂房控制系统已在阚山发电有限公司２×６００ＭＷ的机组中应用。北京国电智深控制技术有限公司的热工自动化产品也已在国电集团下属电厂的大型机组中有较多应用。

　　发行人２００７年、２００８年、２００９年的热工自动化产品的销售收入分别为１．５０亿元、１．５７亿元、１．８４亿元，约占国内电力行业热工自动化产品领域的市场份额分别为４．２７％、５．５６％、６．０２％。

　　２、发行人电厂信息化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　国内从事电厂信息化业务的公司数量较多，市场份额普遍不高。主要原因是除财务管理软件外，电厂信息化起步较晚，多数国内供应商缺乏核心技术，目前多以地域优势获取订单。

　　发行人在销售、投标过程中，经常接触到的竞争对手主要有：西安热工研究院有限公司、同方股份（600100）有限公司、北京国电智深控制技术有限公司、国电南京自动化股份有限公司、北京华电天仁电力控制技术有限公司、南京朗坤软件有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、大唐先一科技有限公司、南京东大能发科技有限公司等。在以上竞争对手中，西安热工研究院有限公司和同方股份有限公司的市场份额相对排在前列。发行人的市场份额因电厂信息化行业竞争分散而无法统计。

　　２００７年、２００８年、２００９年，发行人电厂信息化产品的营业收入分别为８８１．３４万元、２，５４３．９２万元、１，１００．０４万元。

　　五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至２００９年１２月３１日，发行人及子公司拥有１项注册商标权、正在注册商标权１项，３宗土地使用权，拥有１２项国家专利，２６项软件着作权，正在申请注册的专利有１１项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）关键管理人员薪酬

　　见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　（２）发行人与关联人借款

　　公司自２００６年度向关联方借入期限为两年的定期借款，借款到期后由公司按照同期银行借款利率（年利率为５．３１％－５．６７％）向关联方支付利息，支付利息时由公司代扣代交个人所得税，所得税全部由关联方承担。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）股权收购

　　Ａ、收购科远控制的２５％股权

　　２００７年４月２０日，发行人与香港欧科签订了《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｎ（２００７）Ａ０１６号《审计报告》，科远控制２５％股权在基准日２００７年３月３１日经审计的价值为人民币２４，４８０，０４４．０６元，发行人以人民币２４，４８０，０４４．０６元的价格收购香港欧科所持有的科远控制２５％股权。２００７年５月７日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，科远控制董事会批准了本次股权转让。２００７年５月２８日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【２００７】第１７１３６号《关于同意南京科远控制工程有限公司股权转让及修改合同／章程的正式批复》批准了本次股权转让。２００７年６月１３日，科远控制领取了南京市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，类型为有限公司（法人独资），现注册资本为人民币２４，７１９，８０４．１４元。２００８年３月２１日经国家外汇管理局江苏省分局核准付款，截止２００９年６月３０日，股权收购款已全部支付完毕。

　　Ｂ、收购英维思的２５％股权

　　２００７年４月２０日，发行人与香港欧科签订了《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｎ（２００７）Ａ０１７号《审计报告》，英维思２５％股权在基准日２００７年３月３１日经审计的价值为人民币６１０，０６７．０５元，发行人以人民币６１０，０６７．０５元的价格收购香港欧科所持有的英维思２５％股权。２００７年５月７日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，英维思董事会批准了本次股权转让。２００７年５月２８日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【２００７】第１７１３７号《关于同意南京英维思自动化设备有限公司股权转让及修改合同／章程的正式批复》批准了本次股权转让。２００７年６月１３日，英维思领取了南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司类型为有限公司（法人独资），注册资本为人民币２，０７４，１５０元。２００８年３月２１日经国家外汇管理局江苏省分局核准付款，截止２００９年６月３０日，股权收购款已全部支付完毕。

　　２００６年之前，科远控制为发行人重要的利润来源，其净利润占发行人净利润（合并报表）５０％以上。２００７年，发行人收购科远控制和英维思少数股东２５％的股权不仅增加了发行人的未来净利润，减少了少数股东权益，更为重要的是便于发行人进行内部业务整合。

　　２００７年，发行人收购科远控制和英维思２５％的股权后，对科远控制和英维思的业务进行了整合和重新定位。科远控制在继续执行原签订的合同后，未来不再进行热工自动化产品和电厂信息化产品的研发与生产（客户特别要求除外），主要是智能阀门控制装置和风电控制系统的研发与生产。该等业务的重新定位，使得此项关联交易无法定量的分析对发行人经营成果的影响。英维思定位于来料加工。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“报告期内的关联交易是在平等、协商的基础上签订的，交易是公允、合理、合法的。各项关联交易协议已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。”

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　除肖长青任职起止日期为２００７年６月２３日至２０１０年４月１２日，徐长旭任职起止日期２００７年６月６日至２０１０年４月１２日，沈德明任职起止日期２００９年１月２４日至２０１０年４月１２日，张首先任职起止日期２００９年１２月３１日至２０１０年４月１２日外，其他董事、监事、管理人员的任职起止日期为２００７年４月１３日至２０１０年４月１２日，该等人员与公司的无其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股书签署日，本公司共有３６位自然人股东（其中３５位自然人股东为本公司发起人。２００８年６月１６日，发起人股东吴晓柏将其合法持有３５，０００股发行人股份转让给沈德明），均不拥有永久境外居留权。刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章为本公司实际控制人。

　　１、刘国耀先生，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９６２０４２８２８３Ｘ，住址为江苏省南京市白下区丰富路１８号４幢１５０１室。

　　２、胡歙眉女士，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９６００８２２３２２６，住址为江苏省南京市白下区丰富路１８号４幢１５０１室。

　　３、刘建耀先生，中国国籍，身份证号码为３２０４２１１９７００３１１１９１１，住址为南京市江宁区东山街道明月花园１６幢５０３室。

　　４、胡梓章先生，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９２９１２１４３２１８，住址为南京市玄武区林化所５幢２０室。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年的合并财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年非经常性损益情况

　　单位：元

　　（三）最近三年的主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　公司应收账款占总资产比例与营业收入的比例均较高，主要是受公司所处的行业特点和季节性特点影响，原因：１）是公司主营业务（包括热工自动化产品和电厂信息化产品）的确认原则均为完成法，公司销售收入确认标准和风险转移标志是产品生产完成，有关收入、成本能够可靠的计量；公司产品在出厂前需要进行仿真测试，客户验收合格，签署同意出厂验收纪要，公司将产品发给客户，同时开具增值税发票，此时产品所有权移交客户。目前公司产品的大部分招标文件规定的是“３６１”或“１８１”的付款方式（即合同签订后预付３０％或１０％，投运合格后付６０％或８０％，其余１０％作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。从公司业务收入确认到用户的系统投运合格并安排付款需要一段时间（总体在３－６个月），造成公司应收账款余额较大。２）公司的营业收入在年度各季度不平均，其中第四季度营业收入最多，从收入确认到收到款项有一定时间，这也导致年末的应收账款余额较高。公司的客户基本都是电力企业，通常而言电力企业的规模较大，现金流量状况较好，发生坏账的风险可能性小。２００７年，公司虽然应收账款余额较高，但经营性现金流和利润是基本相当的。２００８年应收账款余额增加较多主要是因为受煤炭价格大幅上涨和金融危机的影响，公司下游的火电企业２００８年全行业亏损，导致公司的应收账款回款受到一定影响。２００９年，随着宏观经济的好转，火电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，２００９年末公司的应收账款余额等指标明显好转。

　　固定资产在总资产中占的比例少的原因主要是由于公司的产品特性和经营模式所决定的。发行人属于通常所说的“双脑企业”（人脑加电脑）。公司的产品热工自动化以及电厂信息化产品由嵌入式软硬件装置和应用软件系统组成，属于人才与技术密集性产品。发行人产品的成本主要是由电子类元器件构成，此类产品一般不需要大量的机械加工，一般不会改变其物理形态和进行化学反应，因此此类产品的生产主要是外购和外协。发行人承担的生产工序主要为软硬件设计、系统的组装测试。软硬件设计、系统的组装与测试不需要大量的生产设备，主要是电子设备较多。

　　报告期内，公司资产负债率保持在较高的水平主要是因为２００７年收购子公司科远控制、英维思的少数股东股权款合计２，５０９．０１万元，为保证募集资金项目的建设用地，公司购买了土地使用权，公司生产经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求量也逐年提高，公司的银行借款增加所致。

　　本公司２００９年１２月３１日资产负债率保持在合理的范围内，公司流动比率与速动比率较好，利息保障倍数很高，经营性现金净流量有所增加，这些指标均说明公司具有很强的偿债能力。

　　２、盈利能力分析

　　公司的净利润主要来自于营业利润。公司的营业利润都来自于公司的主营业务。

　　２００７年、２００８年和２００９年，本公司产品的综合毛利率为４６．４２％、４６．２０％和４３．８０％，报告期内，公司综合毛利率水平平稳，高于同行业上市公司的主要原因：

　　（１）热工自动化产品和电厂信息化产品的附加值较高。电力企业对设备的质量以及安全要求较高，同时公司的热工自动化产品和电厂信息化产品均是按照客户的需求定制，个性化非常明显，公司产品的核心在于技术含量以及个性化的设计。公司产品不仅包含硬件系统还包含应用软件以及技术支持服务，应用软件嵌入产品销售时，软件的开发设计费用已经计入前期的研究开发费用，故当期的毛利率很高。在技术支持服务方面，热工自动化产品和电厂信息化产品需要检测、安装、调试，在售后一般要求公司提供个性化的专业服务，而这些服务都计入发生当期的费用，没有计入产品成本。因此，公司产品的毛利需弥补前期软件的技术开发费用和生产中个性化设计成本，还需要弥补技术支持服务所发生的费用。

　　（２）公司在２００４年设立技术中心后每年都进行了较大的研发投入，报告期内每期的研发投入占营业收入的比例均在７％以上，对热工自动化产品的主要原材料进行的国产化替代，逐步采用自行设计，通过购买电子元器件自行生产替代进口的控制器和Ｉ／Ｏ模件，降低了采购成本；

　　（３）公司开发了新的热工自动化产品，其中汽轮机数字电液调节系统（ＤＥＨ）的毛利率较高。２００７年、２００８年、２００９年，ＤＥＨ的销售收入占营业收入的比例分别为： １８．１３％、１８．００％、１８．４５％，ＤＥＨ的毛利率分别为６０．０８％、６２．５１％、５８．５０％。剔除ＤＥＨ产品的销售后， ２００７年、２００８年、２００９年，公司产品的综合毛利率为４３．４０％、４２．６２％、４０．４７％，与科陆电子（002121）相当。

　　（４）由于公司的技术先进、产品性价比高、技术服务好，客户对公司的信任度高。公司老客户在新建、扩建和技术改造中绝大部分继续采用公司的产品， ２００７年、２００８年、２００９年，来自老客户的销售收入约占营业收入的５２．３６ ％、５７．２７％、６１．３９％，老客户在继续采购时一般采用议标方式，产品价格参考上次销售合同价格，不需要采用投标时降价的方式与其他对手竞争，其毛利率较新开发客户的毛利率高。

　　３、现金流量分析

　　公司２００７年末与２００９年末增加的货币资金主要是来源于公司当年年度的经营活动产生的净现金流。２００７年与２００９年的经营性净现金流与公司净利润相当。主要原因是报告期内公司加强了应收账款管理，以及研发的投入对公司产品的技术的改进，公司在行业上下游的议价能力提高。２００８年度，公司现金及现金等价物减少了３１，８８９，４１６．９８元，主要是公司在２００８年度购买了科远控制与英维思２５％的股权，为募集资金投资项目购买了土地使用权以及为自有资金投资的“智能阀门控制装置产品”预付的土地款。２００８年，公司经营活动产生的净现金流低于净利润，主要原因是公司的客户主要是火力发电企业。２００８年，火力发电企业原材料电煤价格上涨幅度很大，导致火力发电企业亏损严重，进而影响了公司的销售回款，使得公司应收账款增加，经营活动产生的净现金流出现较大幅度的下降。２００９年，随着火力发电企业的利润逐步回升，公司的经营活动产生的净现金流回到正常水平。

　　４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额将稳步扩大，盈利能力良好，财务状况较好。基于以下理由，预计公司未来经营趋势向好。

　　５、金融危机对公司的影响

　　（１）对公司营业成果的影响。公司２００８年下半年实现营业收入９，３８９．１１ 万元，比２００８年上半年增加４９２．４６万元，相比２００７年同期增加５５５．５０万元，增幅为６．２８％，但相对于２００８年上半年同比２５．５７％的增幅下降幅度较大，其中２００８年第四季度与２００７年同期相比营业收入反而下降了２．５％。２００８年下半年，特别是四季度，公司营业收入增幅放缓或者下降的原因是２００８年１０月之后，由于金融危机的影响，我国宏观经济急剧恶化，公司客户－火力发电企业发电利用小时数下降，火电企业普遍对宏观经济担忧，因而推迟了电厂建设速度，从而影响了公司２００８年第四季度产品的交货（推迟交货的产品的合同金额为８１０万元，影响营业收入６９２万元）。尽管公司２００９年一季度的营业收入同比下降４３０．６０万元或１４．０１％，二季度以后，随着火力发电企业发电利用小时数逐步回升，宏观经济的好转，公司的营业收入开始恢复，２００９年比２００８年营业收入增长６．４５％。

　　（２）对公司财务状况的影响。２００８年，电力用煤价格持续上涨，而国家的煤电联动政策并没有真正执行，电厂上网电价上涨幅度远低于电煤价格上涨幅度，再加上火力发电企业发电利用小时数的下降，导致火力发电企业亏损严重，其现金流的净流入较差，资金紧张，从而影响了公司的应收账款的回收。２００８年末与２００７年末相比应收账款净额增加２７，０２１，６９６．９ 元，增幅为３８．３４％。２００９年，随着火力发电企业效益的增加，公司的应收账款的余额以及应收账款净额占当期营业收入的比例等财务指标都得到了改善。

　　（五）股利分配政策

　　１、最近三年股利分配政策

　　本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。

　　（下转B7版）

　　（三）业务举例

　　例一：假定投资者在Ｔ日转出１，０００份甲基金基金份额（前端收费模式），该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金前端申购费率最高档为１．５％，赎回费率为０．５％。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），且乙基金适用的前端申购费率最高档为２．０％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），且丙基金适用的前端申购费率最高档为１．２％，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例二：假定投资者在Ｔ日转出１０，０００，０００份甲基金基金份额（前端收费模式），甲基金申购费率适用比例费率，该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金前端申购费率最高档为１．５％，赎回费率为０．５％。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），且乙基金适用的申购费用为１，０００元，乙基金前端申购费率最高档为２．０％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），且丙基金适用的申购费用为１，０００元，丙基金前端申购费率最高档为１．２％，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例三：假定投资者在２０１０年３月１５日成功提交了基金转换申请，转出持有的前端收费基金甲１，０００份，转入后端收费基金乙，该日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．５００元。２０１０年３月１６日这笔转换确认成功。甲基金适用赎回费率为０．５％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　若投资者在２０１１年１月１日赎回乙基金，则赎回时乙基金持有期在１年之内，适用后端申购费率为１．２％，且乙基金不收取赎回费，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则赎回金额计算如下：

　　例四：假定投资者在Ｔ日转出前端收费基金甲１，０００份，转入不收取申购费用基金乙。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．３００、１．５００元。甲基金赎回费率为０．５％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例五：假定投资者在Ｔ日转出１０，０００，０００份甲基金基金份额（前端收费模式），甲基金申购费率适用固定费用，该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金前端申购费率最高档为１．２％，赎回费率为０．５％。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），且乙基金申购费率适用比例费率，乙基金前端申购费率最高档为１．５％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），且丙基金申购费率适用比例费率，丙基金前端申购费率最高档为１．０％，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例六：假定投资者在Ｔ日转出１０，０００，０００份甲基金基金份额（前端收费模式），该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金赎回费率为０．５％。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），甲基金适用的申购费用为５００元，乙基金适用的申购费用为１，０００元，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），甲基金适用的申购费用为１，０００元，丙基金适用的申购费用为５００元，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例七：假定投资者在２０１０年３月１５日成功提交了基金转换申请，转出持有的前端收费基金甲１０，０００，０００份，转入后端收费基金乙，甲基金申购费率适用固定费用，该日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．５００元。２０１０年３月１６日这笔转换确认成功。甲基金适用赎回费率为０．５％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　若投资者在２０１１年１月１日赎回乙基金，则赎回时乙基金持有期在１年之内，适用后端申购费率为１．２％，且乙基金不收取赎回费，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则赎回金额计算如下：

　　例八：假定投资者在Ｔ日转出前端收费基金甲１０，０００，０００份，转入不收取申购费用基金乙，甲基金申购费率适用固定费用。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．３００、１．５００元。甲基金赎回费率为０．５％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例九：假定投资者在Ｔ日转出１，０００份持有期为半年的甲基金基金份额（后端收费模式），转出时适用甲基金后端申购费率为１．８％，该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金前端申购费率最高档为１．５％，赎回费率为０．５％。申购日甲基金基金份额净值为１．１００元。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），且乙基金适用的前端申购费率最高档为２．０％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），且丙基金适用的前端申购费率最高档为１．２％，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例十：假定投资者在Ｔ日转出１０，０００，０００份持有期为半年的甲基金基金份额（后端收费模式），转出时适用甲基金后端申购费率为１．８％，该日甲基金基金份额净值为１．２００元。甲基金前端申购费率最高档为１．５％，赎回费率为０．５％。申购日甲基金基金份额净值为１．１００元。

　　１、若Ｔ日转入乙基金（前端收费模式），且乙基金适用的申购费用为１，０００元，乙基金前端申购费率最高档为２．０％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　２、若Ｔ日转入丙基金（前端收费模式），且丙基金适用的申购费用为１，０００元，丙基金前端申购费率最高档为１．２％，该日丙基金基金份额净值为１．３００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例十一：假定投资者在２０１０年３月１５日成功提交了基金转换申请，转出持有期为３年的后端收费基金甲１，０００份，转入后端收费基金乙，转出时适用甲基金后端申购费率为１．０％，该日甲、乙基金基金份额净值分别为１．３００、１．５００元。２０１０年３月１６日这笔转换确认成功。申购当日甲基金基金份额净值为１．１００元，适用赎回费率为０．５％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　若投资者在２０１２年９月１５日赎回乙基金，则赎回时乙基金持有期为２年半，适用后端申购费率为１．２％，且乙基金赎回费率为０．５％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则赎回金额计算如下：

　　例十二：假定投资者在Ｔ日转出持有期为３年的后端收费基金甲１，０００份，转入不收取申购费用基金乙。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．５００元。申购当日甲基金基金份额净值为１．１００元，赎回费率为０．５％，转出时适用甲基金后端申购费率为１．０％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例十三：假定投资者在Ｔ日转出持有期为１４６天的不收取申购费用基金甲１，０００份，转入前端收费基金乙。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．３００元。甲基金销售服务费率为０．３％，不收取赎回费。乙基金适用申购费率为２．０％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例十四：假定投资者在Ｔ日转出持有期为５天的不收取申购费用基金甲１０，０００，０００份，转入前端收费基金乙。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．３００元。甲基金销售服务费率为０．３％，不收取赎回费。乙基金适用固定申购费５００元。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　例十五：假定投资者在２０１０年３月１５日成功提交了基金转换申请，转出持有的不收取申购费用基金甲１，０００份，转入后端收费基金乙，该日甲、乙基金基金份额净值分别为１．２００、１．５００元。２０１０年３月１６日这笔转换确认成功。甲基金不收取赎回费。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　若投资者在２０１３年９月１５日赎回乙基金，则赎回时乙基金持有期为３年半，适用后端申购费率为１．０％，且乙基金赎回费率为０．５％，该日乙基金基金份额净值为１．３００元。则赎回金额计算如下：

　　例十六：假定投资者在Ｔ日转出不收取申购费用基金甲１，０００份，转入不收取申购费用基金乙。Ｔ日甲、乙基金基金份额净值分别为１．３００、１．５００元。甲基金赎回费率为０．１％。则转出基金费用、转入基金费用及份额计算如下：

　　特此公告

　　华夏基金管理有限公司

　　二○一○年三月十一日

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