浙江宏达经编股份有限公司关于变更保荐代表人的公告

2010-03-13 06:54:34 来源：证券时报

导语：　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为浙江宏达经编股份有限公司......

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，原指定王颖、周炜为公司持续督导保荐代表人。

　　２０１０年３月１１日，公司收到中德证券《关于变更浙江宏达经编股份有限公司保荐代表人的通知》。公司现任保荐代表人周炜先生因个人原因调离中德证券，中德证券安排保荐代表人韩正奎先生接替周炜先生负责公司持续督导方面的工作。

　　本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为王颖女士和韩正奎先生。由于公司募集资金项目尚未实施完毕，保荐代表人将继续履行持续督导工作。

　　特此公告。

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一Ｏ年三月十二日

　　证券代码：００２１４４股票简称：宏达经编公告编号：２０１０－０１２

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江宏达经编股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）第三届董事会第二十六次会议通知于２０１０年３月６日通过邮件、传真及书面送达方式向各董事发出，会议于２０１０年３月１１日在海宁市许村镇建设路１１８号公司会议中心召开，会议由董事长沈国甫先生主持，应到董事８人，实到８人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟再次使用不超过４，５００万元的闲置募集资金补充流动资金，从２０１０年３月３０日至２０１０年９月２９日，使用期限不超过６个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文请见巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年３月１３日《证券时报》。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订〈关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二〉的议案》

　　公司于２００９年６月４日与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署了《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下称“《补偿协议》”），具体内容详见２００９年５月８日公司在证券时报和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江宏达经编股份有限公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订的〈关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉》。

　　公司于２００９年９月３日与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署了《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下称“《补偿协议之补充协议》”），具体内容详见２００９年１１月２８日公司在证券时报和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江宏达经编股份有限公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订的〈关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议〉》。

　　公司于２００９年１２月７日与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署了《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》（以下称“《补偿协议之补充协议之二》”），现董事会批准签署本协议。鉴于本次重组已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第５次会议有条件通过，因此本协议在董事会审议批准之日生效。

　　《补偿协议之补充协议之二》修改的主要内容如下：

　　１、补偿测算对象的调整

　　各方一致同意将《补偿协议》第１．２条修改为：

　　各方一致确认，根据中天华出具的（中天华资评报字（２００９）第１０２０号）《资产评估报告书》，威尔德未来三年的盈利预测为：

　　威尔德未来三年的利润预测数据（单位：万元）

　　２、盈利补偿承诺的修改

　　各方一致同意，将《补偿协议》第二条修改为：

　　本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若威尔德２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的威尔德专项审计报告中披露的、经会计师事务所对威尔德的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔德专项审计报告（与甲方该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的１０个工作日内向甲方补足。

　　具体内容详见２０１０年３月１３日公司在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订〈关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三〉的议案》

　　董事会同意公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》（以下称“《补偿协议之补充协议之三》”）。

　　鉴于本次重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第５次会议有条件通过，因此本协议在双方签署并由公司董事会审议批准之日起生效。

　　《补偿协议之补充协议之三》修改的主要内容如下：

　　１、盈利补偿承诺的修改

　　甲方和认购方一致同意，将《补偿协议》第二条修改为第２．１款，增加如下内容作为《补偿协议》第二条的第２．２款、２．３款、２．４款：

　　２．２如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的１０个工作日内向甲方补足差额部分，则甲方有权应当按照下述条款锁定认购方的股份，具体为：

　　２．２．１甲方应当在补足差额期限届满之日起１０个交易日内召开董事会，确定认购方应当补偿的股份数量，并在董事会决议日后１０个交易日内将认购方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以认购方认购的股份总数４，４００万股为上限。

　　２．２．２甲方将在锁定认购人持有的股份后六十日内，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知认购方，认购方将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

　　２．２．３宏达经编每年锁定认购人的具体股份数量按以下公式确定：

　　２．２．４在补偿期限届满时，甲方将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则乙方还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数按以下公式计算：

　　２．２．５上述名词的定义为：

　　Ａ．所涉及的净利润数（包括预测和实际数）或减值额为标的资产对应数额，即威尔德的净利润数（包括预测和实际数）或减值额。

　　Ｂ．每股发行价格：即本次交易的发行价格８．１７元／股；

　　Ｃ．认购股份总数：即本次交易的发行数量４，４００万股；

　　Ｄ．决议前２０日均价：按宏达经编董事会通过补偿决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格确定；

　　Ｅ．标的资产作价：即本次交易标的资产威尔德１００％股份的作价３５，９４８．００万元。

　　２．３自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致乙方持有的甲方的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：

　　按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

　　２．４如果认购方部分履行了现金补偿义务，则在锁定并注销或转赠股份的计算上应当减去已经履行的现金补偿额。

　　２、补偿方式的修改

　　各方一致同意，将《补偿协议》第三条修改为：

　　协议各方同意，如果发生第二条约定的情形，则认购方应以现金方式向甲方全额补足，且乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方承担连带责任；如认购方没有以现金方式补足，则应当按照第２．２款、２．３款的约定以锁定并注销或转赠股份的方式履行相应义务；如认购方部分履行了现金补偿义务，则在锁定并注销或转赠股份的计算上应当减去已经履行的现金补偿额。以锁定股份方式补足的情况下，乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方同样承担连带责任。

　　具体内容详见２０１０年３月１３日公司在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》

　　定于２０１０年３月２９日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的公告》全文请见巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年３月１３日《证券时报》。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　备查文件：

　　１、浙江宏达经编股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　２、公司独立董事林光兴、戴大鸣、平衡先生关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

　　３、中德证券有限责任公司关于浙江宏达经编股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见；

　　４、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》；

　　５、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之三》。

　　特此公告。

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一Ｏ年三月十二日

　　证券代码：００２１４４股票简称：宏达经编公告编号：２０１０－０１３

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详情如下：

　　公司于２００７年７月２３日向社会公众公开发行Ａ股２，７００万股，本次首次公开发行股票募集资金总额计１４６，６１０，０００．００元，扣除发行费用１０，２６６，９８８．８０元，募集资金净额为１３６，３４３，０１１．２０元。募集资金投资项目为高档经编面料及印染后整理技术建设项目。

　　经公司２００９年第三次临时股东大会审议同意，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时用于补充流动资金。暂时用于补充流动资金的额度为４，５００万元，时间不超过６个月，从２００９年９月２３日至２０１０年３月２２日。

　　公司承诺于２０１０年３月２２日前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。该次使用募集资金暂时补充流动资金，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。

　　为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据募集资金项目建设进度，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟再次使用不超过４，５００万元的闲置募集资金补充流动资金，从２０１０年３月３０日至２０１０年９月２９日，使用期限不超过６个月，到期后应足额归还。

　　如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。

　　该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　公司第三届监事会第十五次会议对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了表决，意见如下：

　　同意董事会关于公司拟再次使用闲置募集资金不超过４，５００万元暂时补充流动资金的议案，使用期限不超过６个月，到期公司用自有资金或银行借款归还到募集资金专用账户。该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事林光兴、戴大鸣、平衡先生关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见如下：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的数额为不超过４，５００万元，使用期限不超过６个月，到期后应足额归还，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意董事会关于使用募集资金暂时补充流动资金的意见。

　　公司保荐人中德证券有限责任公司及保荐代表人王颖、韩正奎认为：

　　宏达经编运用不超过４，５００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，不影响宏达经编募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　备查文件：

　　１、浙江宏达经编股份有限公司三届二十六次董事会决议；

　　２、浙江宏达经编股份有限公司三届十五次监事会决议；

　　３、公司独立董事林光兴、戴大鸣、平衡先生关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

　　４、中德证券有限责任公司关于浙江宏达经编股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。

　　特此公告。

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一Ｏ年三月十二日

　　证券代码：００２１４４股票简称：宏达经编公告编号：２０１０－０１４

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　三届十五次监事会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江宏达经编股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届监事会第十五次会议通知于２０１０年３月６日通过书面方式向各监事发出，会议于２０１０年３月１１日在海宁市许村镇建设路１１８号宏达公司会议中心召开，会议应参加监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议并通过如下决议：

　　一、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意董事会关于公司拟再次使用闲置募集资金不超过４，５００万元暂时补充流动资金的议案，使用期限不超过６个月，到期公司用自有资金或银行借款归还到募集资金专用账户。

　　该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　监事会

　　二Ｏ一Ｏ年三月十二日

　　证券代码：００２１４４股票简称：宏达经编公告编号：２０１０－０１５

　　浙江宏达经编股份有限公司

　　关于召开２０１０年度第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江宏达经编股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于２０１０年３月１１日召开，会议决议于２０１０年３月２９日召开公司２０１０年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　１、现场会议召开时间：２０１０年３月２９日（星期一）下午１４：３０

　　２、网络投票时间：２０１０年３月２６日———２０１０年３月２９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年３月２６日１５：００至２０１０年３月２９日１５：００期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：２０１０年３月２２日

　　（三）现场会议召开地点：海宁市建设路１１８号宏达经编会议中心

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１０年３月２２日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　３、公司聘请的法律顾问；

　　４、保荐代表人。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　１、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１０年３月２６日上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１７：００，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；

　　（六）登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路１１８号公司董事会秘书办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年３月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；投票期间，交易系统将持牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。

　　２、投票证券代码：３６２１４４投票证券简称：宏达投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　（４）确认投票委托完成。

　　４、计票规则：

　　（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　　（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

　　如果股东只对总议案进行投票视为对议案一表达相同意见。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程：

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码：

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券买入价格买入股数

　　３６９９９９１．００元４位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江宏达经编股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１０年３月２６日１５：００时至２０１０年３月２９日１５：００时的任意时间。

　　五、其它事项

　　（一）会议联系人：曾勇、孔史杰

　　电话：０５７３－８７５５１９９７传真：０５７３－８７５６６６１６

　　地址：浙江省海宁市许村镇建设路１１８号

　　邮编：３１４４０９

　　（二）公司股票于３月２９日（星期一）停牌一天，并于３月３０日（星期二）开市起复牌；