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　　保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司二〇一〇年三月十二日

　　第一节　重要声明与提示

　　深圳市卓翼科技（002369）股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改” 。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　发行人控股股东田昱（实际控制人）、夏传武（实际控制人）和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、魏代英同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

　　发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

　　第二节　股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关卓翼科技首次公开发行股票上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１０］１１８号”文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过２，５００ 万股（以下简称“首次公开发行”）。首次公开发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售５００万股，网上定价发行为２，０００万股，发行价格为２２．５８元／股，以上发行工作已于２０１０年３月３日完成。经深圳证券交易所《关于深圳市卓翼科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］８２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“卓翼科技”，股票代码“００２３６９”；其中首次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０１０年３月１６日起上市交易。

　　首次公开发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、 公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１０年３月１６日

　　３、股票简称：卓翼科技

　　４、股票代码：００２３６９

　　５、首次公开发行后总股本：１０，０００万股

　　６、首次公开发行增加的股份：２，５００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺

　　发行人控股股东田昱（实际控制人）、夏传武（实际控制人）和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、魏代英同时承诺：在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

　　发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

　　上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排

　　首次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　首次公开发行中网上发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）

　　第三节　发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　１、发行人中文名称：深圳市卓翼科技股份有限公司

　　２、发行人英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＯＷＥＥ ＴＥＣＨ． ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　３、注册资本：１０，０００．００００万元（首次公开发行后）

　　４、设立日期：２００４年２月２６日

　　５、法定代表人：田昱

　　６、董事会秘书：程利

　　７、住所：深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋

　　８、邮政编码：５１８０５５

　　９、电话：０７５５－２６９９７８８８

　　１０、传真：０７５５－２６５１１００４

　　１１、电子信箱：ｍｅｓｓａｇｅ＠ｚｏｗｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１２、公司网址：ｗｗｗ．ｚｏｗｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１３、经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、Ｕ盘、ＭＰ３、ＭＰ４、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　１４、主营业务：以ＯＤＭ／ＥＭＳ模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯终端类和便携式消费电子类产品的合约制造服务。

　　１５、所属行业：Ｃ５５－日用电子器具制造业

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　１、公司控股股东及实际控制人情况简介

　　首次公开发行后，田昱、夏传武分别持有发行人２８．９７％和１８．７５％的股份，是发行人的第一大股东和第二大股东，其合计持有发行人４７．７２％的股份。根据双方签订的《共同控制协议》，发行人由其共同控制，且该共同控制关系在发行人发行并上市后３６个月内持续存在并保持稳定。

　　（１）发行人实际控制人———田昱

　　男，４６岁，中国国籍，身份证号码１３０４０３１９６４０９０２＊＊＊＊，无永久境外居留权。毕业于天津财经学院，学历大专，发行人创始人之一。现任发行人法定代表人、董事长，经２００７年７月３１日发行人创立大会及第一届董事会第一次会议选举产生，任期三年。同时担任视听科技、中广视讯、卓达科技执行董事，卓翼香港董事。历任北京天地集团有限公司销售部经理，北京力宜科技发展有限公司销售部经理，深圳市力晶达电子有限公司总经理，卓翼发展法定代表人、董事长。

　　（２）发行人实际控制人———夏传武

　　男，３７岁，中国国籍，身份证号码４２２４２７１９７３０５２８＊＊＊＊，无永久境外居留权。毕业于郑州轻工学院，学历大专，发行人创始人之一。现任发行人董事、总经理，分别经发行人创立大会选举和第一届董事会第一次会议聘请产生，任期三年。同时担任中广视讯、卓达科技总经理，卓翼香港董事。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理，深圳市高嘉电子有限公司副总经理，福瑞康法定代表人、执行董事、总经理，富锐康董事，卓翼发展董事、总经理。

　　２、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

　　说明：除福瑞康实业外，以上数据均经过会计师事务所审计。

　　四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　首次公开发行后，公司股东总数为：４０，０４０户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　第四节　股票发行情况

　　一、首次公开发行数量

　　首次公开发行的股票数量为２，５００万股。其中，网下配售数量为５００万股，占首次公开发行数量的２０％；网上定价发行数量为２，０００万股，占首次公开发行总量的８０％。

　　二、首次公开发行价格

　　首次公开发行的股票价格为２２．５８元／股，此价格对应的市盈率为：

　　（１）５３．７６倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以首次公开发行后的总股数计算）；

　　（２）３９．６１倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以首次公开发行前的总股数计算）。

　　三、首次公开发行方式及认购情况

　　首次公开发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。首次公开发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为５００万股，有效申购数量为３３，７００万股，有效申购获得配售的比例为１．４８３６７９５３％，认购倍数为６７．４０倍。首次公开发行网上定价发行２，０００万股，本次网上定价发行的中签率为０．５１０５８９３０３０％，超额认购倍数为１９６倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生６８股零股，由主承销商申银万国认购。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　首次公开发行募集资金总额为５６，４５０万元。立信大华会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行新增注册资本的实收情况进行了审验，并于２０１０年３月８日出具了立信大华验字［２０１０］０１８号验资报告。

　　五、发行费用总额及每股发行费用

　　发行费用共计３，４２３．５０万元，具体明细如下：

　　每股发行费用１．３７元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／首次公开发行股本）

　　六、募集资金净额

　　扣除发行费用后，公司首次公开发行募集资金净额为５３，０２６．５０万元。

　　七、每股净资产

　　首次公开发行后的每股净资产为７．０８元（以公司２００９年１２月３１日归属于母公司的所有者权益与首次公开发行筹资净额之和除以首次公开发行后总股本计算）。

　　八、每股收益

　　首次公开发行后的每股收益为０．４２元／股（以公司２００９年扣除非经常性损益后的净利润按照首次公开发行后股本摊薄计算）。

　　第五节　其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自２０１０年２月２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：丁国荣

　　联系地址：上海市常熟路１７１号

　　邮 编：２０００３１

　　电 话：０２１－５４０３３８８８

　　传 真：０２１－５４０４７９８２

　　保荐代表人：刘祥生、唐云

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构申银万国已向深圳证券交易所提交了《申银万国证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：深圳市卓翼科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市卓翼科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐深圳市卓翼科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　二〇一〇年三月十二日

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