浙江龙盛集团股份有限公司2009年度报告摘要

2010-03-16 04:22:50 来源：证券时报

导语：　　§１重要提示　　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ......

　　§１重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　？？？？本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６公司负责人阮伟祥、主管会计工作负责人罗斌及会计机构负责人（会计主管人员）卢邦义声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况

　　２．１基本情况简介

　　２．２联系人和联系方式

　　§３会计数据和业务数据摘要

　　３．１主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　注：系公司房地产业务投入较大，土地开发成本和土地出让保证金支出较多，剔除房地产业务后经营活动现金流量净额为６．５８亿元。

　　３．２主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元币种：人民币

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１股份变动情况表

　　√适用？？□不适用

　　单位：万股

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股

　　(下转D30版)

　　(上接D29版)

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司股东阮水龙与阮伟祥、阮伟兴、项志峰存在关联关系，分别为父子、父子、及翁婿关系，上述四名股东合计持有公司３４．５９％的股份，因此系公司的控股股东及实际控制人。

　　４．３．２．２控股股东情况

　　○ 自然人

　　４．３．２．３实际控制人情况

　　○ 自然人

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　单位：万股

　　６．１管理层讨论与分析

　　报告期内经营情况的回顾

　　１、２００９年，在董事会的正确领导下，公司管理层率领广大员工，积极应对年初金融危机蔓延以及市场环境剧烈变化的影响带来的挑战，及时抓住下流纺织行业振兴规划机遇，狠抓生产经营，推进自主创新，优化产品结构，衍生产业链条，创新投资业务，加快国际化步伐，进一步增强了公司的整体竞争能力和抵御行业周期波动风险的能力，从而使得公司在急剧变化的市场环境下，依然实现了快速增长。

　　２００９年度，公司实现营业总收入４６１，９４０．７４万元，同比增长９．３２％；实现营业利润７５，１２８．９２万元，同比增长４６．３０％；归属于母公司股东的净利润６６，９２２．１８万元，同比增长４４．２２％；经营性净现金流量－５６，９１８．６１万元，每股－０．４３１９元，主要原因系公司房地产业务投入较大，土地开发成本和土地出让保证金支出较多，剔除房地产业务后经营活动现金流量净额为６５，８３６．４０万元；基本每股收益０．５０７８元／股，净资产收益率１９．０６％。截至２００９年末，归属于母公司净资产合计４００，０３７．６７万元，实现了自公司上市以来资产规模、经营效益等方面又一次快速跨越，为公司２０１０年及今后相当时期内的持续、快速、健康发展构筑了全新的发展平台。

　　２、公司资产负债构成情况分析

　　单位：元币种：人民币

　　（１）应收账款账面余额期末数较期初数增加４８．９３％，主要系下半年销售较大所致。

　　（２）其他应收款账面余额期末数较期初数增加１４６．８１％，主要系支付锦州银行股份有限公司增资款２０，０００万元和支付土地拆迁保证金、定金所致。

　　（３）存货项目期末数较期初数增加１６９．３５％，主要系公司从事房地产开发业务的控股子公司开发成本增加所致。

　　（４）在建工程项目期末数较期初数增加１６１．０４％，主要系杭州龙山化工有限公司搬迁工程投入较大所致。

　　３、公司现金流量情况分析

　　单位：元币种：人民币

　　４、公司主要供应商、客户情况

　　单位：元币种：人民币

　　５、公司主要控股和参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元币种：人民币

　　对公司未来发展的展望

　　１、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司主营业务为染料、中间体、减水剂以及纯碱、合成氨等无机化工产品，其中染料和中间体业务目前仍为公司的支柱。

　　染料业务方面：首先，虽然在年初纺织品出口受到国外订单的影响，但纺织品的刚性需求仍然存在，２００９年印染布累计产量快速从危机中复苏，预计今后几年在终端纺织服装行业出口带动下纺织化学品景气可持续。其次，金融危机已对国际染料行业产生巨大冲击，其中德司达的破产为公司向国际化大步迈入创造了机遇；为此，公司将积极把握这次机遇，通过产能的进一步扩张，以及提升龙盛国际品牌的知名度，来继续拓展国际市场领域。同时，公司通过产业链的延伸，以及利用循环经济增强公司节能减排的空间与能力，为公司产能的释放和市场份额的扩大打开空间。

　　中间体业务方面，公司将通过衍生产品开发、投入和投产，来带动产能的继续扩大，包括２万吨的间苯二酚项目投产将相应带动约２．２万吨的间苯二胺的产能扩大。减水剂业务方面，能满足现代建筑对混凝土性能提出的各种特殊要求，在节能、节料、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，符合国家产业政策导向，因此减水剂业务具有广阔的市场前景与发展空间。另外，杭州龙山化工有限公司的整体搬迁项目即将完成，本次整体搬迁采用低污染、节能先进工艺进行技术改造相结合，采用国内外先进技术和设备，环保治理同步配套建设，为企业发展循环经济、清洁生产奠定基础，搬迁后公司总体规模将大幅扩大，经济效益也可提高，建成投产后龙山化工将成为浙江区域内最大的无机化工生产基地。

　　２、公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划

　　公司将在未来几年，一方面通过立足于专用化学品领域快速发展，以产业链整合、技术创新为根本切入点，以现有技术和产品为基础，通过对现有产品的二次开发和深度挖掘实现新的突破，确保在染料、中间体、建材化工等多个细分市场取得领先地位，朝着建设成为世界级专用化学品生产服务商迈进；另一方面，在通过杭州龙山化工搬迁项目迅速强化无机化工领域业务，通过与长安汽车（000625）的继续密切合作进一步扩宽汽车相关领域，从而更多地创造公司新的利润增长点。与此同时，公司也要积极把握资本市场机遇，继续在行业有高速增长潜力的业务领域内通过股权投资获得外延式增长，确保公司的健康持续发展。

　　２０１０年公司经营计划：实现营业总收入：６０亿元，比上年增长２９．８９％；营业成本４６亿元，占营业总收入７６．６７％；期间费用６．２亿元，占营业总收入的１０．３３％。

　　为实现上述任务目标，公司将重点抓好以下几个方面工作：

　　（１）进一步调整资金结构，优化资金渠道，建立更安全、更便捷的融资渠道，同时降低资金成本，提高资金效率。

　　（２）进一步健全内部控制制度，完善内审与风险管理体系建设，提高快速发展过程中的风险防范能力，提升公司治理水准和治理实效，促进公司价值的持续提升。

　　（３）进一步扩大主要业务产品的产能，加强市场开拓力度、服务力度，健全市场体系；加大科技创新，严抓节能降耗；全面深入预算管理，继续深化科学管理发展之路。

　　（４）进一步抓好增发募集资金项目和可转债募集资金项目资金的使用，加强项目资金专项管理，确保募集资金项目按预期目标建设投产。

　　（５）进一步抓好杭州龙山化工一期投产项目，继续抓好二期项目的有序建设，不断提升无机盐化工产品在公司主营业务的比重。

　　３、资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　公司２００７年公开增发Ａ股募集的资金和２００９年公开发行可转换公司债券募集的资金，满足了公司目前几个重大建设项目的资金需求，但随着今后公司业务的拓展、技术的改造及可能发生的对外投资、收购兼并项目等，因此公司在２０１０年仍需要投入大量资金。为此，公司一方面要加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率；另一方面加强银行与非银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式，来补充公司项目开发资金。

　　４、公司面临的风险因素的分析

　　公司所处行业为精细化工行业，随着国家环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入成本可能会提高。为此，公司在未来几年内，一方面将大力发展循环经济、推广清洁生产，依靠科技进步，提高资源循环利用水平；另一方面，将调整产品结构，开发环保型、高品位、高附加值产品，同时加大环保技术改造和环保管理力度，提高环境治理水平，构建环境友好型企业。

　　技术创新、研发投入情况及对公司核心竞争力和行业地位的影响

　　２００９年，公司在技术创新、研发投入以及知识产权方面取得很大成绩。

　　在项目创新方面：新建和技改项目建设取得了比较好的成果，对新装置的顺利投产和老装置降低消耗排放起到了非常积极的作用。研究公司在技术创新过程中，着重中间体产业链上一些相关核心技术突破，更是提升了公司综合的工程实施能力。特别是ＥＦ项目的试车成功和达产，该项目经济指标、技术指标和质量指标在水解工艺中处于国内领先水平，集中体现了公司自主研发和工程建设的能力，将为集团中间体业务的持续发展提供强大的推动力。

　　在研发技改方面：２００９年向国家科技部申报国家重点新产品２项，国家火炬计划项目１项。公司“间苯二胺清洁生产集成技术的研究开发及产业化”项目、“禁用偶氮染料及其中间体代用品的研究及产业化”项目分别获得２００９年度中国石化（600028）协会科技进步二等奖和三等奖；“清洁工艺制间氨基乙酰苯胺盐酸盐”等８个项目获得省级新产品认定。

　　在知识产权方面：公司被国家知识产权局认定为“国家级知识产权试点单位”，２００９年共向国家知识产权局申请发明专利１８项，获授权１３项，公司累计申请发明专利１０３项，授权数达到３８项，成为上虞市及国内行业企业发明专利申请量、授权量最多的单位。

　　２００９年公司技术中心被国家发展改革委等部门审定为国家认定企业技术中心，这是公司多年以来在自主研发领域不懈追求的结晶，是公司人才体系建设成果的集中体现。此次国家级企业技术中心的认定，不仅可以使龙盛技术中心享受引进国外科学研究试验用品免征进口关税、进口环节增值税、消费税的优惠政策，还可根据有关规定争取国家发改委企业技术中心科技专项计划给予的资金支持和地方政策的财政补贴和配套经费，将对公司创新体系的建设起到关键推动作用。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　６．３主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

　　６．４募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　６．５非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所审计，公司２００９年度母公司实现净利润５２，４７０，８６２．７５元，根据《公司章程》规定提取１０％法定盈余公积５，２４７，０８６．２８元，加上年初未分配利润２４４，４５６，７８８．６９元，扣减２００９年６月已分配股利１３１，８００，０００．００元，２００９年末的未分配利润为１５９，８８０，５６５．１６元。

　　１、利润分配预案：每１０股派发现金１．００元（含税），剩余未分配利润结转下年。

　　２、资本公积转增股本预案：２００９年度资本公积金不转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　７．２出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２４，０５９，８７０．３１元。

　　７．４．２关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１．２００５年１１月１１日，戴斯塔纺织纤维股份公司德国两和公司（以下简称戴斯塔公司）就公司及浙江闰土股份（002440）有限公司侵犯其专利ＺＬ９９１０４１７７．１向浙江省知识产权局提出专利侵权纠纷行政处理请求。２００５年１２月５日，公司及浙江闰土股份有限公司以戴斯塔公司在中国取得的ＺＬ９９１０４１７７．１专利缺乏新颖性和创造性为由向国家知识产权专利复审委员会提出针对上述专利的无效宣告请求。２００６年１２月２２日，国家知识产权专利复审委员会作出第９３２３号无效宣告请求审查决定，依据《中华人民共和国专利法》第二十二条第二款和第三款决定宣告ＺＬ９９１０４１７７．１号专利权全部无效。２００７年３月２７日，戴斯塔公司不服国家知识产权专利复审委员会作出的审查决定，向北京市第一中级人民法院提起专利行政诉讼。２００７年１２月２８日，北京市第一中级人民法院作出行政判决，撤销第９３２３号无效宣告请求审查决定。２００８年１月１８日，公司作为第三人向北京市高级人民法院提起上诉。２００８年１２月１９日，北京市高级人民法院下达终审判决，驳回国家知识产权局复审委、公司及浙江闰土股份有限公司上诉，维持北京第一中级人民法院判决，发回国家知识产权局复审委重审。根据请求人戴斯塔纺织纤维股份公司德国两和公司撤回其处理请求的申请，浙江省知识产权局于２００９年４月２０日作出编号为浙知案字（２００５）第１５号浙江省知识产权局裁定书：“同意请求人戴斯塔纺织纤维股份公司德国两和公司撤回其处理请求，终结本案的处理程序。” 至此，该案已终结。

　　２．美国孟莫克公司和孟山都（上海）有限公司以侵犯商业秘密为由，于２００６年３月１３日在上海市第一中级人民法院起诉日籍自然人洪博志和宣达实业集团有限公司，子公司浙江捷盛化学工业有限公司（以下简称浙江捷盛）被列为第四被告，要求被告方不得使用原告的ＨＲＳ热回收系统技术，拆除已经建设使用的低温回收设施设备并连带赔偿原告人民币１，５９８万元。２００８年９月２５日，国家科学技术部知识产权事务中心受上海市第一中级人民法院的委托，向法院出具了《技术鉴定报告书》（国科知鉴字第０８０３号），报告书说明：美国孟莫克公司和孟山都（上海）有限公司的低温回收系统与浙江捷盛使用的低温回收系统，两者的工艺流程不同、设备以及仪表选型不同、操作程序和方法也不同。２００９年８月２１日，上海市第一中级人民法院作出（２００６）沪一中民五（知）初字第１１０号民事判决书，驳回原告孟莫克公司的全部诉讼请求。２００９年９月１７日，孟莫克公司向上海市高级人民法院提起上诉，截至本财务报表批准报出日尚未做出终审判决。

　　３．子公司上海安诺芳胺化学品有限公司（以下简称上海安诺）因吴江市汇丰化工厂８，２９０，１８５．００元货款未付清，于２００８年７月１７日向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求吴江市汇丰化工厂支付货款并同时支付合同价款的３％的违约金，并要求第二被告孙振荣、第三被告朱雪林承担连带责任。２００８年７月２１日上海市闵行区人民法院作出〔２００８〕闵民二（商）初字第１７７８号民事裁定书，冻结吴江市汇丰化工厂、孙振荣、朱雪林的银行存款９，０５３，８９０．５５元或查封、扣押其相应价值的财产。２００８年１１月１９日，经上海市浦东新区人民法院民事调解，达成〔２００８〕浦民二（商）初字第４４６６号民事调解书，被告吴江市汇丰化工厂应付上海安诺货款８，２９０，１８５．００元，应于２００８年１２月１５日至２００９年８月１５日前付清；同时被告吴江市汇丰化工厂应于２００９年８月１５日前支付上海安诺违约金１０万元、案件受理费３９，５００．００元。截至２００９年１２月３１日，上海安诺累计收到２２０万元。根据２００９年１２月４日达成的《执行和解协议》，被告吴江市汇丰化工厂尚须支付上海安诺货款等共计６，２２９，６８５．００元，应于２００９年１２月２０日至２０１０年１２月３０日之前付清。截至本财务报表批准报出日，上海安诺尚未收到剩余款项。目前上海安诺已向法院申请恢复对﹙２００８﹚闵民二（商）初字第１７７８号民事裁定书的执行。

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　２００８年１月，香港桦盛以每股１１５卢比，购买ＫＩＲＩＤＹＥＳＡＮＤＣＨＥＭＩＣＡＬＳＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称印度ＫＩＲＩ）１，１１８，８６０股普通股。印度ＫＩＲＩ于２００８年３月２５日至４月２日在印度证券交易所上市，向社会公开发行股份３７５万股，发行价格为１５０卢比／股。２００８年５月，香港桦盛通过二级市场以１５０万美元认购３８１，１４０股，本期将该部分陆续出售。截至２００９年１２月３１日，本公司持有该公司股份１，１１８，８６０股，股价为６２８．０５卢比。本财务报表批准报出日之前一交易日，收盘价为７１０卢比／股。

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　２００９年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　２００９年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司２００８年年度报告及２００９年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司盈利情况和今后的进一步发展需要。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　２００９年度，公司公开增发Ａ股的募集资金项目仍按预期投入，发行可转公司债券的募集资金项目投入进度也正常。上述募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　　８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　２００９年度，公司收购上海华联建筑外加剂厂有限公司，出售中山科华染料工业有限公司和中山龙盛助剂有限公司的股权，上述收购和出售的资产占公司资产的比重较小，且上述资产收购和出售的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，未发现侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。收购资产有利于公司做大做强，增强企业实力，有利于增加公司未来的经营收益；出售资产也是出于整合资源，更好地提升资产收益率。

　　８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　２００９年度，公司发生的日常经营性关联交易严格按照公司与关联方浙江龙盛（600352）控股有限公司签署的《关于关联方货物采购与销售的框架性协议》的规定，并根据《股票上市规则》的要求事先进行预计，且均按规定履行程序。监事会认为：公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

　　８．６监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司２００９年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　８．７监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司未披露过盈利预测，在年度预算中披露过经营计划。２００９年度，公司实现净利润较２００８年增长较快，继续保持健康、快速发展，这主要系报告期内：一是公司产业链的延伸，如汽车配件的增加；二是公司产品产量较２００８年增加较多；三是公司部分产品如中间体、减水剂的毛利率增加较多

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

　　９．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：浙江龙盛集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币