本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、２００９年度日常关联交易及２０１０年预计交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、２００９年日常关联交易占同类交易金额的比例

　　单位：万元

　　三、 关联方介绍和关联关系

　　（１）基本情况

　　宗申产业集团有限公司于１９９５年３月１７日注册成立，法定代表人为左宗申，注册资本为５．５亿元人民币，注册地址为重庆市巴南区宗申工业园，经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。该公司主要股东及持股比例：左宗申：８３％；袁德秀：１０％；左颖：７％。

　　表一所列单位除宗申产业集团有限公司外，均系宗申产业集团有限公司或左宗申先生之控股子公司及参股公司，上述公司的基本情况本公司曾于２００８年１０月２８日和２００９年３月２０日、２００９年９月１８日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行过披露。

　　（２）关联关系

　　由于本公司董事长和宗申产业集团有限公司董事长均为左宗申先生，故本公司与上述各方的交易形成关联交易。

　　四、 定价政策和定价依据

　　１、公开、公平、公正的原则；

　　２、如果有国家定价，则执行国家定价；

　　３、在无国家定价时执行市场定价；

　　４、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过１０％的合理利润而确定。

　　５、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　１、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；

　　２、拓展市场，扩大出口；

　　３、加强新产品的开发、增强市场竞争力。

　　公司董事会认为，上述关联方财务状况较好，主营业务突出，营销能力较强，有较强的履约能力。

　　六、 审议程序

　　１、２０１０年３月１７日，本公司第七届董事会第十一次会议对《关于确认公司２００９年日常关联交易执行情况及２０１０年日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，会议以六票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过上述议案。

　　２、独立董事发表独立意见

　　（１）公司２００９年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司２００９年发生的关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　（２）公司２０１０年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２００９年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的股东将放在在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、 关联交易协议签署情况

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

　　八、 备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、监事会对公司日常关联交易的审核意见。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力（001696）机械股份有限公司董事会

　　２０１０年３月１９日

　　证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　编号： 临２０１０－０９

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗申汽车发动机公司”）的关联交易有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　１、２０１０ 年３月１７日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》，公司拟与宗申汽车发动机公司签署《委托经营管理协议》，由公司受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度经营状况，按下述两项孰高的原则收取委托管理费：

　　（１）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的１０％。

　　（２）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费８０万元。

　　２、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司１４１０万股，占宗申汽车发动机公司４７％的股份，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。

　　３、２０１０年３月１７日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。

　　二、关联方和关联标的情况

　　重庆宗申汽车发动机制造有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：３０００万人民币

　　成立日期：１９９６年２月７日

　　注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路９号

　　经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。

　　经营指标：经重庆华信会计师事务所有限公司出具的审计报告（重华信会审字（２０１０）第０００号），截至２００９年１２月３１日，宗申汽车发动机公司资产总额为７４８４．２３万元，所有者权益１２３４．６６万元，实现营业总收入 １８６１．３４ 万元，净利润－５２１．４４万元。

　　股东情况：截至２００９年１２月３１日，左宗申先生持有１４１０万股，占宗申汽车发动机公司４７％的股份；香港中昇国际投资有限公司持有１５，９０万股，占宗申汽车发动机公司５３％的股份。

　　三、定价政策和定价依据

　　本次关联交易协议的签定遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取委托管理费的标准参考了公司预计本次受托经营产生的管理费用和市场基本因素，并由双方协商确定按所签协议进行。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、本次委托经营管理的期限为一年，自本协议生效之日起计算。

　　２、宗申汽车发动机公司委托公司经营管理的权限主要包括以下方面：

　　（１）经宗申汽车发动机公司董事会认可，公司委派和任免宗申汽车发动机公司的相关高级管理人员；

　　（２）在宗申汽车发动机公司经依法核定的经营范围内，公司实施宗申汽车发动机公司既定的经营方针、政策及发展规划等重大事项，并根据实际情况经宗申汽车发动机公司董事会认可后进行适当修正；

　　（３）经宗申汽车发动机公司董事会认可，调整宗申汽车发动机公司的机构设置及部门职责；

　　（４）经宗申汽车发动机公司董事会认可，决定资产购置、使用与处置；决定对外融资与担保事项；

　　（５）公司决定宗申汽车发动机公司研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同；

　　（６）在国家相关法律法规许可范围内，公司决定宗申汽车发动机公司财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项；

　　（７）经宗申汽车发动机公司董事会授权，公司决定宗申汽车发动机公司人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项；

　　（８）公司决定宗申汽车发动机公司经营管理中授权范围内的其他一切事项。

　　３、公司应向宗申汽车发动机公司输出先进的经营管理理念，建立健全内部控制制度，努力降低宗申汽车发动机公司的各项成本费用。

　　４、公司在经营管理过程中应接受宗申汽车发动机公司的监督和检查，以及接受宗申汽车发动机公司的合理建议与要求。

　　５、在委托经营管理期限内，公司委派的管理人员应勤勉尽责，努力实现企业利润和企业价值的最大化。在委托经营管理期限内，除公司因故意或重大过失造成宗申汽车发动机公司资产、资金损失的情形外，公司对宗申汽车发动机公司的经营成果包括但不限于成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任（除本协议另有规定外）均由宗申汽车发动机公司享有或承担。

　　６、委托管理费用以年度计算。委托管理费用按下述两项孰高的原则确定：

　　（１）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的１０％。

　　（２）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费８０万元。

　　在宗申汽车发动机公司完成年度审计后，确定当年具体的委托管理费用。双方在下一年４月３０日前结算实际的委托管理费用。

　　７、协议由双方签字盖章后成立并自下述条件全部成就之日生效：

　　（１）公司董事会、股东大会批准同意；

　　（２）宗申汽车发动机公司章程规定的权力机构批准同意。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申汽车发动机公司在人员、资产、财务等交割等安排。

　　六、本次交易目的和对上市公司的影响

　　公司认为宗申汽车发动机公司在汽车动力、柴油动力方面有稳定可靠的资源和渠道，通过此次受托经营管理宗申汽车发动机公司，有利于为实现公司产业链的延伸，积累在小型紧凑型动力产品的生产制造经验，同时凭借公司在经营管理、人力资源等方面的优势，提高宗申汽车发动机公司的管理水平和经济效益，更好发挥公司与宗申汽车发动机公司在研发、技术、原材料采购市场等领域的协同效应，推动宗申品牌价值和影响力的提升。公司还将根据受托经营管理宗申汽车发动机公司后的年度经营情况，收取相应的委托管理费用，对公司未来的收益也将产生一定的积极影响。

　　七、２００９年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

　　２００９年，公司与宗申汽车发动机公司累计已发生的各类关联交易总金额为６０．８８万元，其中公司向宗申汽车发动机公司销售商品１７．２２万元，公司向宗申汽车发动机公司采购商品４３．６６万元。

　　八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

　　公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，对该关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审阅，并发表了独立审核意见如下：

　　１、本次受托经营属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　２、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《委托经营管理协议》，对公司及重庆宗申汽车发动机制造有限公司在委托经营期限内的权利义务均予以了明确，对受托管理行为产生的损益约定充分保障了公司利益，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　九、备查文件

　　１、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（下转B12版）

　　（上接B11版）

　　３、《委托经营管理协议》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　２０１０年３月１９日

　　证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　编号： 临２０１０－１１

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于２００９年３月７日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２００９年３月１７日在重庆宗申集团商务会所以现场表决方式召开。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事９名，实到董事７名，董事左颖女士因公出差未能出席本次会议，委托董事左宗申先生代为表决；董事贾介宏先生因公出差未能出席本次会议，委托董事李耀先生代为表决。全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　１、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年年度报告全文及摘要的议案》；

　　２、 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年度董事会工作报告的议案》；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　３、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年年度财务决算报告的议案》；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　４、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年年度利润分配预案》；

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司２００９年经营情况，以截止２００９年１２月３１日公司总股本６００，６２０，３８４股为基数，拟向全体股东每１０ 股派送２股红股并派发现金红利０．５０ 元（含税），同时按每１０ 股转增５股进行资本公积金转增；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　５、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１０年审计机构的议案》；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　６、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司２０１０年常年法律顾问的议案》；

　　７、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司２０１０年信息披露报刊的议案》；

　　８、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认２００９年日常关联交易及２０１０年日常关联交易预测情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　独立董事意见：

　　１、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　２、公司２００９年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司２００９年发生的关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　３、公司２０１０年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２００９年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　该议案具体情况详见公司于２０１０年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认２００９年日常关联交易及２０１０年日常关联交易预计情况公告》。

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　９、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

　　独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

　　四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在２０１０年３月１９日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　１０、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司２００９年募集资金使用情况的说明》；

　　独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公司募集资金本年度的使用符合公司２００７年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况；公司董事会出具的《募集资金２００９年度使用情况的说明》比较公正客观地反映了公司２００９年度募集资金存放和使用情况；公司２００９年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。

　　１１、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

　　独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性；公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的；公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　公司《内部控制自我评估报告》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１２、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

　　公司《独立董事述职报告》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１３、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　公司于２００９年４月１７日召开的２００８年年度股东大会上，审议通过了２００８ 年年度利润分配方案，该方案为：以２００８年１２月３１日股本４６２，０１５，６８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金２．００元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。２００９年４月３０日公司完成了２００８年度利润分派方案的实施，公司总股本变更为６００，６２０，３８４股。

　　同时，鉴于公司拟订了《２００９年利润分配预案》，在２００９年度利润分配方案经公司２００９年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由６００，６２０，３８４股增加至１，０２１，０５４，６５２．８股。为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟对《公司章程》作如下修改：

　　以上对《公司章程》的修改，须在公司２００９年度股东大会审议通过该议案，并且在公司正式实施该利润分配方案后生效。同时，提议股东大会授权公司董事会及公司经营管理层办理工商登记等相关事宜。

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１４、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司２０１０年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；

　　２０１０年预计公司及子公司全年发生的银行信贷总金额为３亿元，在预计额度范围内且单笔银行信贷金额不超过５０００ 万元，由公司董事长签署办理。适用期限为２０１０ 年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１５、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　根据公司经营发展需要，公司总经理胡显源先生提名及公司提名委员会审议，拟聘任陈耀军先生、周加平先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会一致。

　　独立董事意见：经审阅陈耀军先生、周加平先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有利于公司的发展；上述聘任的提名程序、审核程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，同意聘任陈耀军先生、周加平先生为公司副总经理。

　　陈耀军先生、周加平先生个人简历附后。

　　１６、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　根据公司证券事务管理工作需要，经董事会秘书黄培国先生提名，拟聘请李建平先生为公司证券事务代表。

　　李建平先生个人简历附后。

　　１７、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司内幕信息及知情人登记备案管理制度的议案》；

　　公司《内幕信息及知情人登记备案管理制度》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１８、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；

　　公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１９、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议会计师事务所选聘评价制度的议案》；

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　公司《会计师事务所选聘评价制度》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　２０、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议控股子公司管理办法的议案》；

　　公司《控股子公司管理办法》详见２０１０年３月１９日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　２１、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。

　　该议案具体情况详见公司于２０１０年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易公告》。

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　２２、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》。

　　鉴于本公司全资子公司－－重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）经营发展需要，公司拟以现金方式向发动机公司增资２亿元人民币，本次增资完成后，发动机公司仍为公司的全资子公司，其注册资本将增至３９３，７１０，２００．００元。

　　根据深交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议，并提议授权公司经营管理层办理本次增资的相关工商登记手续。

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　２３、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２００９年度股东大会的议案》。

　　该议案内容详见２００９年３月１９日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２００９年年度股东大会通知》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年３月１９日

　　附：个人简历

　　陈耀军 男 １９７８年生，大学学历，历任重庆宗申发动机制造有限公司项目工程师、技术部门主管、质量工程部部长、副总经理等职务，现任重庆宗申发动机制造有限公司常务副总经理。经核查，陈耀军先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况。

　　周加平 男 １９７０年生，大学学历，历任重庆宗申发动机制造有限公司生产部主管、生产部部长、副总经理等职务，现任重庆宗申通用动力机械有限公司常务副总经理。经核查，周加平先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况。

　　李建平 男 １９８３年生，大学学历，历任西南合成制药股份有限公司证券事务代表、重庆昊晟玻璃股份有限公司证券事务代表等职务，现就职于公司董事办证券部。

　　证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号：临２０１０－１０

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于召开２００９年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此通知！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年３月１９日

　　证券代码：００１６９６　 　证券简称：宗申动力 　　编号： 临２０１０－１３

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于２０１０年３月７日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１０年３月１７日在宗申集团商务会所以现场表决方式召开。

　　三、 监事出席会议情况

　　会议应到监事５名，实到监事４名，监事柳世仕先生因公出差未能出席本次会议，委托监事谢荣惠女士代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　１、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年年度报告全文及摘要的议案》；

　　２、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年监事会工作报告的议案》；

　　该报告将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　３、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００９年年度财务决算报告的议案》；

　　该报告将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　４、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２００９年年度利润分配预案》；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　５、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１０年审计机构的议案》；

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　６、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司２０１０年常年法律顾问的议案》；

　　７、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司２０１０年信息披露报刊的议案》；

　　８、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认２００９年日常关联交易及２０１０年日常关联交易预测情况的议案》

　　该议案将提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　９、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

　　１０、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司２００９年募集资金使用情况的说明》；

　　１１、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

　　１２、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１３、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司２０１０年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１４、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　１５、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》；

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　１６、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》；

　　该议案将提交２００９年年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

　　２０１０年３月１９日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会第七届十一次会议

　　独立董事审核意见

　　一、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［２００３］１３号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

　　１、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。

　　２、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

　　二、关联交易事先认可意见

　　致重庆宗申动力机械股份有限公司：

　　本人于２０１０年３月７日收到贵公司将召开董事会审计委员会和第七届董事会第十一次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：

　　１、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　２、公司受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审阅。

　　三、关于２００９年度关联交易的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２００９年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：

　　公司２００９年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司２００９年发生的关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　四、关于２０１０年度关联交易预测的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２０１０年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：

　　公司２０１０年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２００９年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　五、关于对公司受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易事项发表意见如下：

　　１、本次受托经营属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　２、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《委托经营管理协议》，对公司及重庆宗申汽车发动机制造有限公司在委托经营期限内的权利义务均予以了明确，对受托管理行为产生的损益约定充分保障了公司利益，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　六、关于内部控制自我评价的独立意见

　　根据中国证监会２００９［３４］号文及深圳证券交易所《关于做好上市公司２００９年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司２００９年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

　　１、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　２、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　３、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　　六、关于公司２００９年募集资金存放及使用情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

　　１、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。

　　２、公司募集资金本年度的使用符合公司２００７年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。

　　３、公司董事会提交的《募集资金使用情况报告》比较公正客观地反映了公司２００９年度募集资金存放和使用情况。

　　４、公司２００９年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。

　　七、独立董事关于聘任公司高管的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就关于聘任陈耀军先生、周加平先生为公司副总经理事项发表如下独立意见：

　　１、经审阅陈耀军先生、周加平先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有利于公司的发展。

　　２、上述聘任的提名程序、审核程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，同意聘任陈耀军先生、周加平先生为公司副总经理。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事：冉茂盛 陈重 戴思锐

　　２０１０年３月１７日

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