本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2010年8月16日,公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届董事会第八次临时会议的通知。2010年8月20日,第六届董事会第八次临时会议采用通讯方式召开,公司8名董事全部参加本次会议,本次会议的召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

　　审议通过了关于与成都华弘房地产开发有限公司合作、合资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司的投资事项的议案。

　　该议案同意8票,反对0票,弃权0票。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年8月20日

　　证券代码:000609 证券简称:绵世股份（000609） 公告编号:2010-34

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2010年8月20日,公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司(以下简称为“天府新城公司”)与成都华弘房地产开发有限公司(以下简称为“华弘公司”)签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》的约定,华弘公司在取得郫县犀浦镇龙吟村三、四社,梓潼村一社”共计93.03亩地块(以下简称为“标的地块”)的国有土地使用权后、将以标的地块的国有土地使用权经评估作价出资197,223,600.00元,天府新城以现金出资202,776,400.00元,共同设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司(暂定名,以下简称为“迈尔斯通公司”),对标的地块进行开发建设。

　　前述事项,已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过,无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　1、成都华弘房地产开发有限公司的基本情况:

　　(1)住所:郫县犀浦镇泰山大道今日花园翠园

　　(2)企业类型:有限责任公司

　　(3)法定代表人:林益群

　　(4)注册资本:人民币5000万元

　　(5)主营业务:房地产开发

　　华弘公司与本公司不存在关联关系。

　　2、华弘公司的股东及实际控制人:

　　华弘公司的股权结构为:股东为四川林氏企业投资管理有限公司持有华弘公司51%的股权;自然人翁志坚持有华弘公司49%的股权。自然人林益群为华弘公司的实际控制人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　根据合作协议书的约定,天府新城公司将与华弘公司一起,共同出资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司,具体情况如下:

　　标的地块国有土地使用权的评估价值超过前述华弘公司认缴出资额的部分,股东双方一致同意计入迈尔斯通公司的资本公积金。

　　天府新城公司前述出资的现金主要为公司自有资金;华弘公司的出资为其持有的标的地块的国有土地使用权。

　　2、迈尔斯通公司的主要经营范围为房地产开发等。

　　3、与本次投资相关的其他需说明的重要事项

　　如后文所述,鉴于该地块条件良好,公司拟以天府新城公司的名义与华弘公司合作,共同成立迈尔斯通公司对标的地块进行开发。但就该地块华弘公司尚有44,223,600.00元地价款、5,916,708.00元契税尚未缴纳,尚无法就该地块取得国有土地使用证。为促进双方合作的顺利进行,经协商,天府新城公司同意,代华弘公司缴纳前述地价款及契税,协助其取得标的地块的国有土地使用证。前述地价款及契税缴付完毕后,天府新城公司即形成对华弘公司的债权共计50,140,708.00元,该笔债权华弘公司同意以适当方式,包括但不限于筹集现金归还、股权或资产抵偿等方式偿还给天府新城公司,具体的偿还方式、时间及是否收取资金占用费等,公司将与华弘公司进行进一步的协商确认;同时,为保证该笔债权的安全性,华弘公司同意将标的地块的国有土地使用权抵押给天府新城公司。

　　鉴于天府新城同意代华弘公司支付前述地价款及契税,华弘公司同意,其以标的地块的国有土地使用权出资,未来持有迈尔斯通公司197,223,600.00元的股权;标的地块的国有土地使用权的评估价值超过前述出资额的部分,华弘公司同意计入迈尔斯通的资本公积金。

　　就本次合作,公司及华弘公司已共同与相关土地主管部门进行了沟通,相关主管部门表示,在前述地价款及契税缴清后,标的地块的国有土地使用证可顺利办理完毕。但,为最大限度的避免风险,天府新城公司与华弘公司已在合作协议中约定:如由于华弘公司的过错,导致自标的地块的地价款及契税全部缴清后15个工作日后,相关主管部门仍不同意就标的地块颁发国有土地使用权证书的,则天府新城公司有权解除合作协议书并追究华弘公司的违约责任。

　　四、《合作协议书》的主要内容

　　1、合作协议书的签约方:

　　甲方:成都天府新城投资有限公司

　　乙方:成都华弘房地产开发有限公司

　　2、关于甲方协助乙方取得标的地块的国有土地使用证的约定

　　(1)根据乙方与成都市郫县国土资源局签署的土地出让文件的约定,截至合作协议书签署前,乙方已支付了土地出让价款共计153,000,000.00元,尚余44,223,600.00元未支付;同时,就标的地块的出让,须缴纳的契税共计人民币5,916,708元乙方亦尚未缴纳。

　　(2)甲方同意代乙方、将前述尚未缴纳44,223,600.00元地价款、5,916,708.00元契税,缴纳给相关主管机关;同时,协助乙方于同日向成都市郫县国土资源局办理就标的地块申领国有土地使用证的手续,并取得标的地块的国有土地使用证。

　　2、甲乙双方确认,乙方取得标的地块的国有土地使用证后,即将标的地块的国有土地使用权抵押给甲方,具体约定为:

　　(1)抵押所担保的主债权范围包括:甲方依据前述约定代乙方缴纳地价款及契税、而对乙方形成的债权;及,乙方依据本协议书的相关约定、所应对甲方承担的违约责任(若有);

　　(2)自标的地块的国有土地使用权办理完毕之日起,甲乙双方即共同就前述抵押向成都市郫县国土资源局办理抵押登记手续。

　　3、迈尔斯通公司的设立

　　甲乙双方同意,共同出资设立一家有限责任公司,暂定名称为:成都迈尔斯通房地产开发有限公司。迈尔斯通公司注册资本为人民币40000万元,其中甲方以现金方式出资202,776,400.00元,占迈尔斯通公司注册资本的50.69%;乙方以标的地块的国有土地使用权,经评估作价197,223,600.00元出资,占迈尔斯通公司注册资本的49.31%。

　　4、迈尔斯通公司董事会、监事及总经理的组成安排

　　(1)迈尔斯通公司董事会由3名董事组成,由甲乙双方共同提名,其中甲方提名2名,乙方提名1名。

　　董事会设董事长一人,为公司的法定代表人,由甲方提名的董事中产生。

　　(2)迈尔斯通公司设监事一名,由甲方提名。

　　(3)迈尔斯通公司设总经理1名,全面负责新公司的日常经营管理工作,总经理应由甲方提名并由董事会聘任/解聘。

　　5、主要违约条款

　　(1)本协议书任何一方违反本协议书的约定的,应对由此给守约方造成的一切经济损失承担赔偿责任,但本协议书相关条款另有约定的除外;甲乙双方任何一方违反本协议书的约定而给本协议以外的其他第三方造成损失的,应独立承担由此产生的赔偿责任。

　　(2)乙方违反本协议书的约定,未按本协议书相关条款的约定履行义务,导致甲方或迈尔斯通公司增加费用或产生损失的,乙方应对此承担相应的赔偿责任。

　　6、合作协议书的生效

　　本协议书经各方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签署后成立并生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资意图、资金来源及未来对公司的影响

　　根据公司在2009年年度报告中确定的发展战略,在经营好土地一级开发项目的同时,将密切跟踪房地产市场发展形势,选择良好的二级房地产开发项目进行投资,以进一步增强公司在房地产开发领域中的业务实力。为落实好这一发展战略,构建一、二级开发互动的业务格局,公司一直在积极寻找良好的二级房地产开发项目。经过一个阶段的考察及洽商,公司最终与华弘公司达成一致,由天府新城公司与华弘公司一起,共同出资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司,对标的地块进行开发建设。

　　标的地块位于郫县犀浦镇龙吟村3、4社,梓橦村1社,共计93.03亩,规划建设净用地面积为62020.11平方米;宗地的用途为二类住宅用地,容积率为住宅≤3.8;宗地使用权出让年限为住宅70年,商业40年。该地块各项开发条件良好,未来具有较好的开发前景。

　　本次投资,进一步壮大了公司在房地产开发领域的业务实力,未来将为上市公司创造新的利润增长点。

　　公司进行本次投资所使用的资金全部为公司的自有资金。

　　2、本次投资的风险及应对

　　本次投资所面临的风险主要是行业发展的风险。近一个阶段以来,为抑制部分地区房屋价格的过快上涨,国务院及其他政府相关主管部门陆续出台包括《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等在内的一系列的政策文件;而随着调控政策的出台,金融等对房地产行业发展有重要影响的行业也加强了对房地产企业的管理和控制。如果前述调控措施的推进导致整个房地产行业出现整体下行调整的局面,则会对迈尔斯通公司未来的业务发展产生不利的影响。

　　对此公司已经有了较为充分的认识和准备。公司将紧密跟踪行业调整和市场变化的情况,充分发挥自身优势,合理推进项目开发进程,最大限度的规避可能的风险。

　　六、本次交易不属于关联交易

　　七、备查文件

　　1.绵世股份第六届董事会第八次临时会议决议。

　　2.公司与华弘公司签署的《合作协议书》。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年8月20日

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