同花顺（300033）财经制图

　　黄光裕方面准备换将了。

　　本报记者获悉，9月28日国美特别股东大会后，邹晓春出局成为必然，黄光裕方面将由杜鹃取代黄燕虹成为下一轮对阵主角。

　　黄光裕家族代表9月29日告诉本报记者，“现在要回去总结，再决定下一步怎么做，但是维护大股东合法利益是必须的。”

　　不过消息人士告诉记者，“之前为了拉票和增持投入了超过10亿元的资金，这显然无法让黄光裕家族满意，接下来黄光裕家族的对阵主将将改变，邹晓春出局是必然的，而杜鹃也将取代黄燕虹成为下一轮对阵的主角。”

　　值得注意的是，在国美内战前期从未露面的黄光裕的妹夫张志铭9月28日也出现了国美特别股东大会的现场，这让外界浮想联翩，曾经担任国美电器总裁的张志铭是否会取代邹晓春成为黄光裕家族新的董事局主席人选呢？

　　而成功留任的陈晓也不敢放松，他告诉记者，“过去一段时间承受的压力和委屈已经过去了，要想让投资者满意就必须拿出令人信服的业绩，有了成绩反对的声音也将渐渐淡去，这将是我未来一段时间的重点，当然与大股东继续沟通也非常重要。”

　　机构影响力

　　虽然输赢各半，但黄光裕方面没有获得机构广泛支持是无法否认的事实。

　　值得注意的是，尽管9月中旬开始邹晓春就前往香港与机构投资者进行沟通，尽管在最后时刻黄光裕家族还在试图说服贝恩投资改变主意，但最终投票的81.23%的股东中，包括贝恩、大摩、摩根大通、富达等在内的机构投资者占比达到了50%左右，其中仅仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。

　　是什么让黄光裕家族失去机构的支持呢？消息人士告诉记者，“从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。”

　　一家机构投资者代表告诉记者，“黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者在最初几年都没能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。”

　　即便是黄光裕自己引进并捆绑利益的华平基金对于黄光裕一方也颇有微辞，而这次黄光裕家族派出两位没有任何电器连锁运营经验的黄燕虹、邹晓春为董事候选人也让机构投资者对其不看好。

　　此外，两家独立顾问公司GLASS LEWIS和ISS，以及独立财经评论员David Webb都早早建议独立股东将票投给董事局，而机构投资者最终投票的结果与独立顾问公司的建议几乎完全一致，这再次显示出其权威性。

　　虽然最后时刻黄光裕家族通过马萍等中间人来希望与大摩、贝恩等机构沟通让其改变主意，但是此前缺乏与机构沟通的邹晓春，显然无法与多年来与大摩、摩根大通沟通甚密，8月23日开始又进行了近20天路演的陈晓相比，黄光裕家族有关人士也表示，“我们低估了陈晓对机构的影响力。”

　　国美电器有关人士表示，“在路演和两大独立顾问公司发布投票建议报告后，我们就清楚董事局已经有9成胜算了，如果投票率再高一些，双方的差距将至少在10个点以上。”

　　换将

　　显然黄光裕私人法律代表出身的邹晓春，以及仅仅在国美电器从事财务工作的黄燕虹的个人能力和职业经验都无法获得投资者的认可。

　　在这样的情况下，与机构沟通经验更加丰富，曾参与引进华平基金的杜鹃显然是更加合适的人选，此外黄燕虹采取的极端的对抗策略最终也没有起到效果，黄光裕家族对下一阶段对阵的阵营成员进行调整成为必然。

　　记者了解到，在最后时刻为了与机构沟通，邹晓春到香港进行拉票，然而这时主要的独立顾问公司已经做出了投票建议，黄光裕家族出动的时间太晚，同时其与机构人员并不熟悉，结果在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然打给了另外一家机构，这都显出黄光裕方面对机构的不熟悉。

　　在自己沟通无法取得突破后，邹晓春又试图通过高昂中介费来通过中介与机构建立联系，仅仅为了与贝恩投资沟通承诺神秘女商人马萍的中介费就高达2500万美元，但是最终没能达成目的就拒绝支付，这导致其他中介都不愿意再为黄家拉票。

　　虽然最终通过高额股息回报等方式获得了郑建明、欧阳雪初等内地投资者的支持，但是在机构争夺中却处于下风，邹晓春的出局将成为必然。

　　有接近黄家人士表示，“这次为了投票黄家增持和拉票使用的资金已经超过10亿元，而且将四成股权进行质押来融资，但是最终效果不好，邹晓春必然要对此负责，而黄燕虹与董事局公开化的对抗战略接下来也需要调整。”

　　消息人士透露，除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队，此外出任鹏润投资董事长的黄秀虹由于无法出面，但可以在背后出谋划策，一个完全黄光裕家族的团队有望成型。

　　而曾经担任国美电器总裁多年的张志铭如果出山，很可能会获得机构投资者的认可，至少比律师出身的邹晓春获得的支持更多。

　　谈判还是战斗

　　上述人士表示，“在杜鹃全面主持大局后，将可能以谈判方式代替黄燕虹推行的全面对抗政策，大股东与董事局之间的谈判将拉开序幕。”

　　其实按照国美电器公司章程，10月持股比例超过10%的大股东可再次提请召开股东大会来改组董事局，而国美电器董事局也将在大股东提出要求后21天内作出决定是否召开特别股东大会。

　　在一些机构看来，黄光裕家族有可能会很快卷土重来，恒丰证券研究部董事林家亨表示，“这次投票黄光裕距离50.1%票数的差距，不足2%，以现时国美股权数量166.8亿股来说，黄光裕的一派，只需增持3.3亿股，控制权便唾手可得，若你是黄光裕，仅差2%的控制权，难道会放弃将400亿市值的王国拱手相让？”

　　他还表示，“支持陈晓的机构投资者很多可能会因为国美电器业绩受到影响而不断选择出货，这样其支持率将下降。”

　　对此国美电器有关人士表示，“这次投票率只有八成，黄光裕家族都没有取得胜利，而且机构投资者几乎没人支持他们，在这样的情况下，黄光裕家族绝对不会短期内再提起举行特别股东大会，因为到时他们可能会因为让公司再度混乱而失去更多投资者的支持，而且其短期内增持的资金并不重组，这次拉票承诺的回报能否兑现还是个问题。”

　　而其它一些机构则认为双方谈判的可能性很大，但能否达成协议依然是个未知数。

　　9月29日美林发布的最新研究报告表示，虽然董事会已表达意愿希望与前主席黄光裕谈判解决，但谈判能见度仍低，其谈判结果将影响将来公司股价。

　　显然机构都希望国美电器有关各方能坐下来谈判解决分歧，而交战近两月的双方也希望考虑以谈判来解决问题，但这中间依然存在一个关键问题，那就是获得留任的陈晓是否能够得到大股东的支持。

　　黄光裕家族方面有关人士表示，不会改变让陈晓走人的态度，如果真的如此，双方的其它谈判包括非上市门店管理协议、非上市门店注入方式等都无法进行，那么特别股东大会将很可能是最终的解决方式，双方可能进入新一轮的拉票大战。

　　而董事局方面为了融资可能提起股东大会再次审议新的增发或发行可转股债的动议，这样双方可能将再次进入白热化的状态，而国美电器必然再度陷入混乱，这显然是所有人都不愿意看到的。

　　专题解读：国美之争或变持久战

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　　国美之争的多重价值

　　持续两个月之久的国美控制权之争，以陈晓留任董事局主席而暂时落下了帷幕。

　　有关人士分析，这是多方妥协的结果，黄光裕败而没败，暂时保住了股权不被稀释；陈晓胜而没胜，未必拥有对国美的实际控制权。更有人认为，国美的大危机可能刚刚开始。不管怎样，有一点可以肯定，国美此次控制权之争，不光已成了一个经典案例，可能产生长远的影响，还凸显了一些企业之外的价值。

　　市场经济体制下，现代企业制度最重要的特征，就是对法律的尊重和运用。企业的任何动议、决策，都不能脱离法律的框架。国美之争，虽然激战双方在语言和行动上都有许多过分之处，特别是黄光裕一方，甚至喊出了“鱼死网破”这样的口号，但最终各方都接受了股东票决的方式；虽然票选结果与多方妥协不无关系，但其合理律性得到了充分体现。因此，国美之争表现出来的法律价值，是十分珍贵的，也是值得其他企业充分借鉴和运用的。

　　国美之争体现的第二个价值，就是道德价值。国美之争，似乎从一开始就处于不道德的轨道之中。黄光裕因不道德的行为而身陷囹圄，陈晓则作为被黄光裕打“败”的商人，却在黄身陷囹圄之后，与黄反目，而双方在激战过程中，恶语相向，毫不相让。不过，在决定国美生死存亡的关键时刻，双方还是作出了理性选择和善意妥协。这也从一个方面说明了真正的市场经济，真正的现代企业，并不完全受制于利益，更不排斥道德在企业经营和竞争中的作用。在一定程度上，在市场、法律都难以发挥作用的方面，还需借助道德的力量，发挥道德的作用。

　　国美之争体现的第三个价值，就是市场价值。国美能通过股东大会方式争取到这样现阶段最好的结果，很大程度上，与国美在发展过程中，按市场规律引进其他投资者，特别是贝恩公司不无关系。正是贝恩公司的存在，才使双方建立了一种相对平衡与稳定的关系，才使国美摆脱了家族制企业的模式。同时，贝恩公司也尽力在陈、黄阵营中斡旋。这一点，从贝恩入股国美，国美股价次第上涨即可见一斑。在国美股东票决的这一天，国美股价上涨了4.62%，也说明投资者普遍看好国美的这次股东票决。

　　国美之争的第四个价值，是社会价值。可以说，公众和投资者如此关注国美之争，早已超出了对一个企业命运的关注，而是对整个体制的关注。虽然目前还难对国美的前途下定论，但有一点可以肯定，国美最终通过股东票决的方式决定控制权，已是一大进步了。如果这场纷争最终让国美走向分裂、陷入绝境，则意味着中国的企业制度还完全停留在初级阶段之前，还未进入现代企业制度之门。如果这场纷争让国美获得更好的发展，获得更大的市场空间，则从一个侧面证明中国的企业制度已开始向现代企业制度发展了。

　　我们更希望看到的是，国美之争所表现出来的这些价值，能更多、更好地在国美自身得到体现和发挥，同时，也能对其他企业产生影响和作用。也正因为如此，需要提醒黄光裕及其阵营的是，身为国美的创始者，切不可因为一时的失利而将已形成的企业成果毁在自己手上。而更应提醒陈晓阵营的是，黄光裕仍然是大股东，而贝恩等其他股东也希望国美更快更好地发展。一切的一切，都要以企业的发展为目标，以广大投资者和职工的利益为基础，一切按照现代企业制度的要求去寻求新的更大的发展。（上海证券报）

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