27.8亿，买回一堆商誉：神州易桥再刷新A股奇葩并购下限
来源：市值风云
温星星
一、公司背景
神州易桥（北京）财税科技有限公司成立于2009年，2016年3月，上市公司青海明胶通过发行股份购买资产的方式取得神州易桥（北京）财税科技有限公司（易桥财税科技）100%股份，易桥财税科技登录A股市场。
公司直营产品为企业互联网服务。风云君刚开始看到这个主营介绍的时候一头雾水，仔细翻看年报才知道这是一家做代理记账的……
目前公司主业已由医药制造业转型为“企业互联网服务”业务。
二、商誉套路
截至2017年12月31日，神州易桥合并报表商誉余额为16.52亿元，上市公司资产总额为38.38亿元，商誉占比高达43.05%。
上述商誉中，其中8.97亿元形成于2016年3月发行股份购买易桥财税科技100%股权，2015年9月30日易桥财税科技账面净资产为6，039.33万元，评估值为100，391.26万元，评估增值率为1562.29%，最终该笔交易购买作价为10亿元。
根据2018年5月发布的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司拟以现金方式收购霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。
本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示：本次交易最终采用收益法进行评估，评估基准日为2017年12月31日，快马财税100%股权的评估值为9.5亿元，净资产账面价值为80，361.81万元，评估增值14，632.19万元，评估增值率18.21%。
前后两项交易对比，后一次并购交易堪称良心价，只评估增值了18.21%。
实际上，快马财税2017年合并口径的总资产为321，195.97万元，净资产92，138.07万元，商誉271，309.52万元，商誉占总资产比为84.47%，扣除商誉后的可辨认净资产为-179，171.45万元【数据源自瑞华所出具的快马财税审计报告（瑞华审字[2018]63050019号）】。
瑞华所为本次资产重组出具的《神州易桥审阅报告》（瑞华阅字[2018]63050001号）显示：加上合并前已有的商誉16.52亿元，本次合并后，上市公司合并口径累计商誉将高达43.65亿元，占上市公司合并口径总资产的69.27%，占上市公司合并口径净资产的140.66%。
本次快马财税60%股权实际交易对价为27.87亿元，其中现金对价6亿元，上市公司还需要在未来三年内分期支付快马财税的21.87亿元负债，此部分债务系快马财税因收购整合下属终端资产应付股权转让款形成的负债金额。
用27.87亿元去购买一家扣除商誉后净资产为-17.92亿元的公司，这笔交易到底是赚了还是亏了？
对比中国影视行业明星上市公司华谊兄弟的并购案：2015年华谊兄弟以10.5亿元人民币收购冯小刚和陆国强持有的浙江东阳美拉传媒70%的股权，当时浙江东阳美拉净资产为负的0.55万元，这已然成为中国资本市场上颠覆传统的经典案例。
而快马财税扣除商誉后净资产为-17.92亿元，如此看来，若神州易桥收购快马财税的重组交易成功通过审批，这或许将成为中国资本市场上另一个最神奇的案例。
按并购草案中业绩承诺及补偿条款，快马财税控制的终端资产承诺的2017-2019年扣非净利润合计金额分别为2.44亿元、2.93亿元、3.52亿元，三年累计承诺利润金额为8.90亿元，如果以购买业绩作为对价，假设承诺利润全部实现，花27.87亿元去买未来三年累计承诺利润8.90亿元的买卖，也不是什么划算生意。
而如果业绩无法实现，商誉炸雷，那就是赔了夫人又折兵，四裤全输。
三、前后矛盾的前五大客户与供应商
6月6日，因《重大资产购买报告书（草案）》与《重组问询函回复公告》披露的快马财税前五大客户、供应商前后矛盾，神州易桥收到交易所问询：
作为一家专业代理记账的公司还能披露出几乎完全不一致的前五大客户及供应商，记账的水平着实堪忧，不会记假账吧？
四、利润来自主营外
2016年3月重组成功后，公司当年盈利4，117.62万元，实现“扭亏为盈”，2017年，公司又实现了“盈利”，当年净利润为7，759.19万元。
而2017年扣非归母净利实际亏损11，215.85万元。
2017年净利润7，759.19万元中，投资收益22，003.91万元，占净利润的284%，当年公司通过减持持有的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司228.82万股股票，取得投资收益11，027.26万元。
2018年第一季度实现净利润4，680.56万元，投资收益4，131.73万元，占当季度净利润的88.27%。
公司的主业显然并不赚钱。
这或许能帮助我们理解神州易桥为什么要如此煞费心思的花27.87亿元去买一家扣除商誉后净资产为-17.92亿元的代理记账公司。
而如果并购完成，神州易桥的头上将顶着43.65亿元的商誉，这就注定了这家公司未来将是一家有故事的公司，风云君好期待呀。
责任编辑：张恒
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