全新好三度收购港澳资讯 估值下降5亿业绩承诺难完成

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　　6月14日，全新好（000007.SZ）发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“收购草案”）。草案显示，公司拟通过深圳德福联合金融控股有限公司（下称“联合金控”）以支付现金的方式购买山南弘扬，上海双鹰，王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（下称“港澳资讯”）50.5480%股权。经评估，标的企业100%股权评估值为11.51亿元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯50.5480%股权的交易价格定为5.81亿元。

　　在发布收购草案的同时，上市公司也发布了另一则公告-《关于子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。该公告显示，全新好控股子公司联合金控与公司控股股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《借款协议》，向汉富控股申请总额不超过人民币2.5亿元的借款额度，用于支付收购港澳资讯50.5480%股权的交易对价。

　　值得一提的是，这是全新好第三次收购港澳资讯。早在2015年年底，上市公司就停牌计划收购这家公司。

　　不过此次收购仍遭到部分投资者的质疑：上市公司近些年的盈利状况并不是很好，通过向大股东借款进行收购是否会加重财务负担？标的公司盈利的可持续性如何？能否顺利完成业绩承诺？

　　神秘的“007”

　　全新好于1992年上市，是一家不折不扣的老牌上市公司，有的投资者还比较熟悉这家公司的曾用名-“零七股份”。

　　正如股票代码一样， 这家公司拥有特工一般的神秘感。这种神秘感来自于其变化莫测的公司名称、难见增长的业绩以及近期大股东的频繁更迭。

　　公司上市25年以来，曾多次更名，具有代表性的就有深达声、深达声A、G深达声、零七股份、全新好。

　　上市公司频繁更名或许在掩饰某些事实。但作为上市公司，其财务数据要定期公开，很难通过障眼法掩盖真相。

　　财报显示，公司自上市以来，营业收入最高的是在2005年，为3.51亿元，收入最低的两个年度是2016年的3886.04万元2017年的3964.4万元。通过图表1可以发现，公司在最近三年的营收还不及刚上市时的水平。

　　再来看一下全新好的净利润。正如图表2所示，归属于母公司股东的净利润有5个年度是负值；在盈利的年份，大多处于3000万元以下。如果考虑到非经常性损益，公司有8个年度扣非后的净利润为负值。

　　根据全新好2018年的一季度报，公司第一季度实现营业收入1069.88万元，同比下降8.15%；实现归母净利润-773.49万元，同比下降2893.45%。

　　公司业绩不振，管理层有推脱不掉的责任。公开资料显示，全新好在最近几年历经三次大股东的更迭，先后分别是广州博融投资有限公司、北京泓钧资产管理有限公司以及汉富控股。

　　汉富控股于今年4月份成为公司第一大股东。由于大股东的更迭，收购港澳资讯的方案也有了很多变化，其中新的变化之一就是联合金控要向汉富控股申请总额不超过人民币2.5亿元的借款额度，借款期限为三年，借款利率为4.5%。

　　如果公司向大股东借款2.5亿元，则每年产生的财务费用就有1125万元，对于2017年仅有1645.37万元净利润的全新好来说或是一个负担。

　　如果收购标的盈利情况非常乐观，那么这些财务费用不值一提，但全新好执意收购的港澳资讯究竟成色几何？

　　业绩承诺能否完成？

　　港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网 和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务。

　　收购草案显示，2016年6月，港澳资讯的评估值16.5亿元，2016年12月，上市公司收购港澳资讯 6.8%股权时港澳资讯的估值为13亿元，本次交易港澳资讯的评估值为11.51亿元。

　　上市公司解释评估值不断下滑的原因：一是金融信息行业整体在 2017 年处于波谷阶段；二是由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。

　　正如上市公司的解释，港澳资讯的净利润确实在下降。港澳资讯 2015 -2017 年分别实现营业收入2.42亿元、3.73亿元、4.28亿元，实现净利润 5538.54 万元、6641.07 万元、5571.79 万元。计算得知，标的公司2017年的净利润同比下降8.39%

　　尽管如此，交易对方依然给出了不菲的业绩承诺。山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年-2020 年度累计实现的实际净利润不低于 3.44亿元，平均每年要实现的净利润为1.15亿元，是标的公司2017年净利润的两倍左右。

　　收购草案显示，上市公司预测港澳资讯2018-2010年的净利润分别为9051.02万元、1.17亿元和1.37亿元。这意味着，公司这三年的净利润增长率分别是62.44%、29.16%和17.23%。

　　也就是说，2018年是港澳资讯能否完成业绩的关键所在。收购草案预测标的公司2018年的营业收入是4.88亿元，同比增14.02%。上市公司预测营收增14个百分点，而净利润要增长62个百分点，这样的预测要实现恐非易事。（文/段倩男）

责任编辑：柳川