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控股子公司屡次转让失败成累赘 农发种业变更其募资用途

每日经济新闻 2018-07-01 17:48:56

农发种业宣布对控股子公司南农化的有关募投项目之募集资金转做他用。在河南农化业绩不断下滑的情况下,如此处理,已经表现出争取“利空出尽”的思路。

每经记者 肖达明    每经编辑 文多    

继一次性大规模计提资产减值后,农发种业(600313,SH)又宣布对控股子公司中农发河南农化有限公司(以下简称河南农化)的有关募投项目之募集资金转做他用。在河南农化业绩不断下滑的情况下,如此处理,已经表现出争取“利空出尽”的思路。

2015年并购的河南农化已经成为农发种业难以放下的累赘,《每日经济新闻》记者注意到,农发种业多次降价转让却仍无法找到合适的接盘方,而难以收回的业绩补偿款则越滚越大,补偿承诺人2016年欠款尚未还清,2017年又面临更大数额补偿。


2015年的“农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)”中,

曾披露的MEA产能扩建项目

募投项目资金变更用途

6月30日,农发种业发布公告表示变更剩余募集资金用途,并永久补充河南农化流动资金,这实际上表明当年收购河南农化时披露的建设项目——“1万吨/年MEA产能扩建在建项目”将搁浅。

MEA是河南农化的主要产品之一,是生产除草剂的关键原料。2014年收购河南农化时,农发种业看重的就是其在农药版块的经营实力和范围,当时的交易公告显示:“(农发种业)主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售,主要产品包括MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药……是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。”

当时,农发种业希望凭借这一收购打造自身农药板块,与现有种业板块、化肥板块共同发展。在2015年10月出具的报告书中,依据评估机构对河南农化给出的最终评估结论,河南农化67%股权作价约3.80亿元。

从历史业绩来看,当时收购河南农化并扩充原有产能确有依据,2013年~2014年,河南农化年度净利润由2136万元增长到4899万元。然而,农发种业表示河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级、下游需求不足等诸多因素影响并购后业绩不佳,连续3年都未完成业绩承诺,2017年更是亏损超3亿元。

在所有这些因素中,环保形势的变化是核心。农发种业分析,2017年农药行业主要影响因素为去杠杆、去产能、环保安监升级等,国内产能严重受限,产能不足造成2017年农药价格整体表现强劲。但在产能限制的门槛下,也有不少企业陷入困境。

与此同时,一些未能达到环保要求的下游企业逐渐被淘汰或限制产能,农发种业认为,受此类情况影响,农药下游厂商总体开工不足,部分地区产量下滑,导致产能可能无法得到充分释放,这才导致募投项目的建设失去意义。

九折转让都失败

刚刚收购完成就赶上政策形势的不利影响,从业绩承诺期的第3年,2017年开始,农发种业就开始力促转让河南农化。2017年9月30日,农发种业宣布挂牌出售农发种业67%股权(其所持有的全部股权),价格为3亿余元。相比于并购价格,一进一出河南农化折价7000多万元,却无人接手。

到今年3月5日,农发种业将转让底价降低10%,以2.7亿元的价格再度挂牌,征集到一个意向方,但双方对于交易条款却未能达成一致,农发种业研究认为按照原挂牌条件进行河南农化67%股权转让已无法推进,向北交所提交终结本次股权转让的申请。6月份,北京产权交易所已发布公告:终结该项目。

那么,农发种业是否还将继续推进转让?《每日经济新闻》记者致电农发种业董秘办,但截至7月1日下午4点发稿时无人接听。

但记者注意到,上市公司在5月回复上交所问询函时表示“公司后续转让不存在实质性障碍”。

转让的可能性仍然存在,但条件无疑需要更改。农发种业年报显示,河南农化发生大幅资产减值,应收账款补充计提坏账准备近1.8亿元,固定资产以及在建工程补充计提资产减值准备8034万元。

显然,未能及时出售河南农化的代价对于2017年业绩来说是高昂的。上市公司聘请的会计师事务所对于上述减值出具了保留意见,原因是,农发种业出售事项未完成,为编制年报而调整河南农化资产减值的时间过于紧迫,会计师事务所无法实施必要的审计程序。

农发种业并非没有尝试解决应收账款的减值问题,但解决有赖于河南农化业绩承诺人郭文江。

公司年报截图

由于连续3年未完成业绩承诺,郭文江积累下大量应付业绩补偿款,数额甚至超过了其出售股权获得的上市公司股票价值,郭文江至今尚未将2016年的余下数千万元业绩补偿款还清,还面临2017更大数额的业绩补偿。

作为担保措施,郭文江持有河南农化的部分股权被质押,持有的上市公司股票也被质押,其还签订协议收购河南农化应收账款对应的债权。然而,随着质押的农发种业股票价值从2016年到2017年年底几乎腰斩,有关股票在扣除业绩补偿款所占数额之外已经不具有担保价值。农发种业这才对应收账款计提坏账准备。

对于郭文江,上市公司已申请法院对其采取财产保全措施。

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