梦舟股份卖资产给《雪豹》制片人 标的今年新增负债超2亿

每经记者 谢振宇 胥帅    每经编辑 张海妮    

▲西安梦舟影视文化传播有限责任公司官网截屏   图片来源：公司官网 

梦舟股份（600255，SH）近日披露，公司拟作价3835.09万元出售嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴南北湖），交易对方是上海大昀投资管理有限公司（以下简称大昀投资），大昀投资实控人为著名影视制片人张健。

而嘉兴南北湖的法定代表人也为张健。原来，2015年梦舟股份定增收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）100%股权时，张健便是后者的控股股东。

转让给张健旗下公司

梦舟股份的全资子公司为西安梦舟，西安梦舟的全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟），拟将其全资子公司嘉兴南北湖100%股权转让给大昀投资。大昀投资成立于2015年7月，经营范围包括影视投资等。

根据梦舟股份公告，大昀投资将以现金方式支付此次交易。大昀投资还被要求在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让款。

《每日经济新闻》记者注意到，截至2017年12月31日和2018年5月31日，大昀投资的资产总额分别为985.2万元、973.4万元，净资产分别为-63.85万元、-74.35万元。

大昀投资法定代表人张健持有公司90%股权，为公司实际控制人。梦舟股份介绍，大昀投资的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。工商资料显示，大昀投资只有一名执行董事，便是张健。可见，应是张健旗下公司此次拟接盘嘉兴南北湖。

张健早年还是西安梦舟的实控人。2015年，梦舟股份（原名鑫科材料）通过非公开发行股份募资12亿元，其中9.3亿元用于收购西安梦舟100%股权，标的评估增值率为373.68%。

而截至2014年9月30日，张健以1890万元的出资额，持有西安梦舟63%的股份。按照9.3亿元的交易作价，张健63%股权对应的支付对价则为5.859亿元。

据介绍，西安梦舟以张健为代表的团队投资制作了《雪豹》等影视剧。梦舟股份还表示，以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。

当时，西安梦舟与张健签订协议约定，自张健等交易对方与梦舟股份完成西安梦舟股权交割之日起，张健仍需在西安梦舟及下属公司任职60个月。另外，张健等交易对方承诺的西安梦舟未来三个会计年度（即2014年、2015年和2016年），扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.4亿元和1.94亿元。

此次股权转让相关方关系图

▲数据来源：梦舟股份公告、工商资料等  邹利制图

是否构成关联交易？

2015年6月5日，西安梦舟的法定代表人（负责人、董事长、首席代表）发生变更，由张健变更为陈锡龙。

天眼查信息显示，2017年2月24日，张健从西安梦舟的监事职位上退出。如今，西安梦舟的执行董事也变更为张志，其也是梦舟股份的董事。

尽管之后张健不再是西安梦舟的法定代表人，但他仍是嘉兴南北湖的法定代表人、经理、执行董事。

标的法定代表人、执行董事和交易对方法定代表人、执行董事为同一人。就此，梦舟股份认为，此次交易不构成关联交易。

《每日经济新闻》记者采访了几位律师和注册会计师，但他们对此并没有给出一致意见。

“如果是同一人，我认为构成上市规则中的关联交易。”上海明伦律师事务所王智斌律师表示。

“因为交易是上市公司子公司和交易对方的关系，公司不把这个当成关联方和关联关系也符合信息披露要求。”一名注册会计师说道，具体应参照《企业会计准则第36号——关联方披露》和上交所的上市规则。

记者翻查《企业会计准则第36号——关联方披露》，该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，构成企业的关联方。但根据上交所的规则，上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间的交易。

标的今年新增负债2.3亿元

从资产评估看，嘉兴南北湖净资产账面价值约为972.74万元，股东全部权益价值评估值为3835.09万元，评估增值2862.35万元，增值率为294.26%。

记者注意到，截至去年12月31日，嘉兴南北湖资产总额为4466万元，净资产为4466万元，无负债。然而，截至今年4月30日，嘉兴南北湖的资产总额为2.4亿元，净资产仅有972.7万元，负债高达2.3亿元。

经营方面，嘉兴南北湖2017年、2018年1~4月的“营业收入”栏均为空白，净利润分别为亏损514.5万元、盈利24万元。

为何在4个月时间里，嘉兴南北湖的资产情况发生了如此大的变化？资产评估报告显示，这2.3亿元基本是流动负债。

事实上，所谓流动负债是指企业在一年内或者超过一年的一个营业周期内需要偿还的债务合计。嘉兴南北湖今年为何突增高达2.3亿元的流动负债？大昀投资为何甘愿收购该标的？

《每日经济新闻》记者6月29日~7月3日期间多次尝试采访梦舟股份。7月2日，一名自称梦舟股份方面的人士致电记者，记者随后将采访问题短信发送给该人士。7月3日记者多次拨打其电话，但未获回复。