联美控股23亿现金并购估值存疑 实控人获“益”匪浅

热点栏目 自选股 数据中心 行情中心 资金流向 模拟交易

客户端

　　7月29日晚，联美控股发布《关于购买兆讯传媒广告股份有限公司 100%股权暨关联交易公告》（下称“收购公告”）。公告显示，联美控股及其全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步定价23亿元收购兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份。

　　值得一提的是，这是兆讯传媒第三次试图登陆A股资本市场，前两次分别是2012年计划IPO和2014年拟被祥源文化（600576.SH）并购。

　　收购公告显示，此次交易对手中的拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，本次交易构成关联交易。资料显示，苏壮奇、苏壮强合计持有标的公司68%的股份。

　　新浪财经发现，上市公司此次收购给出的估值较2014年祥源文化收购给的估值增长了一倍多，但公司2017年度的净利润却没有达到4年前被并购时的业绩承诺水平。此次巨额现金收购又是关联交易，难免让投资者认为高估值有为大股东“输血”之嫌。

　　估值合理性存疑

　　收购公告显示，兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。2017年和2018年1-6月，兆讯传媒分别实现营业收入3.38亿元和1.55亿元，实现净利润1.25亿元和5062.26万元。

　　对于兆讯传媒，上市公司给出了较高的估值。收购公告显示，以收益法的结果作为预估结论，截至2018年6月30 日，交易标的全部股东权益账面价值2.65亿元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%。

　　收购公告显示，溢价原因系兆讯传媒其价值除了固定资资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。

　　上市公司还称，收益法能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。也就是说，23亿元的预估值是基于标的公司未来整体盈利能力预测得出的。

　　根据市场经验，收益法一般通过标的资产未来的收益折现计算，因为未来收益的不确定性，上市公司购买股权可能存在价格过高的风险，为避免损失，交易对方须作出业绩承诺。业内人士指出，业绩对赌的本质是上市公司与交易方就标的估值是否公允的一种风险管理程序。

　　一般来说，如果标的公司估值合理，业绩承诺期没有遇到重大风险且运营正常，业绩承诺一般是可以完成的。毕竟作业绩承诺时，交易对方没有理由让自己吃亏。如果业绩承诺不能完成，则有可能是标的公司遇到了风险，也有可能是标的估值过高。

　　根据祥源文化2014年9月《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，兆讯传媒于评估基准日的股东全部权益价值为11亿元。

　　值得关注的是，兆讯传媒2014年的估值也是采用收益法对兆讯传媒股东全部权益进行评估。交易对方承诺兆讯传媒2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润分别不低于人民币9962.48万元、1.19亿元以及1.44亿元。

　　但值得一提的是，兆讯传媒在2017年的净利润只有1.25亿元，还没有达到2016年1.44亿元的业绩承诺标准（虽然祥源文化并购失败）。而兆讯传媒在这几年并没有遇到经营风险，这是否意味着11亿元的估值偏高？

　　而这次关联收购，上市公司给出23亿元的估值，交易对方预计兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润分别为1.5亿元、1.88亿元以及2.34亿元，这样的估值和交易承诺比2014年被祥源文化收购时又上了一个台阶，其中是否另有玄机？

　　高估值对于交易对方是有利的。此次现金收购，联美控股实际控制人苏壮奇、苏壮强合计持有标的公司68%的股份，将获得约15.6亿元的现金对价。而天眼查显示，兆讯传媒的实缴资本为1.5亿元人民币。

　　标的公司第三次登陆A股

　　收购公告显示，兆讯传媒于2012年3月30日申报了首次公开发行股票申请文件，于2012年8月28 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，但因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整终止了IPO。

　　在终止IPO的两年后，兆讯传媒打起了曲线上市的主意。根据2014年祥源文化的并购方案，公司拟以发行股份和现金收购的方式收购兆讯传媒100%的股权，交易对价11亿元。但祥源文化的重组也已失败告终。

　　直到去年，公司还曾接受过东兴证券的辅导，再次上市的意图路人皆知。

　　就在今年7月，兆讯传媒还是选择了入股实控人控制的联美控股。而这次并购，没有了股份支付，没有了券商辅导，估值较4年前也增长了12亿元，并且兆讯传媒股东将获得巨额的现金对价。（文/钟正）

责任编辑：公司观察