文 | 陈默

处于退市风险中的*ST南风在8月30日发布资产出售暨关联交易报告书草案，开始保壳之路，根据草案，本次当救世主的是大股东山焦盐化（持股25.69%），根据草案披露的信息，大股东本次买*ST南化的不良资产可谓是下了“血本”，因为它自己也相当困难。即使如此，*ST南风后续发展面临诸多不确定性因素。

剥离日化不良资产 大股东忍痛接盘

根据公布的草案，*ST南风本次卖给山焦盐化的资产是盈利水平较低的日化业务和部分其他资产。包括山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00%股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100.00%股权等。

财联社记者梳理发现，在上述子公司中除个别公司小有盈利外，其他全部处于亏损状态，有些公司已处于停产状态。标的资产净资产账面价值为13929.49万元（2017末数据），本次交易估值及交易价格仅为19670.27万元，评估增值部分主要来自土地使用权、商标、专利权和部分固定资产。

而对于大股东而言，要拿出这1.96亿元的资金也不容易，根据草案公布的财务数据显示，山焦盐化2017年的总资产38亿元，负债却高达47亿元，资产负债率123%，年度亏损5.8亿元，其本身已处于资不抵债的境地。双方约定，在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内山焦盐化向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。

资产交割后，还有些后遗症要处理：一是双方的资金关联占用。由于标的资产与上市公司存在较多的资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对*ST南风的资金占用达10亿元（包括本次对价款）。重组后，公司现有业务与日化业务是上下游之间的关系，双方又会形成新的关联资金往来。二是同业竞争。除了山焦盐化子公司淮安盐化工、四川蓉兴化工与*ST南风存在同业竞争外，公告称，钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来恢复生产则与*ST南风构成同业竞争。相关股东承诺在条件成熟后3年内淮安盐化工、四川蓉兴化工两公司的股权将被置入*ST南风或者将被转让给无关联关系的第三方；若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由*ST南风包销的方式避免本次交易后产生同业竞争，这又形成关联交易了。

付对价款、清理关联资金占用都需要资金，身处困境的大股东资金来自何处？交易所已要求公司详细披露。

后续发展不确定性仍大

由于2017年度净资产为负值，*ST南风于2018年2月14日实行退市风险警示。如果2018年度的净资产仍为负值，将暂停上市。最新公布的2018年半年报显示，公司的净资产为-3.6亿元。本次交易完成后，根据草案公布的数据追溯推算，公司2017年12月31日的负债从交易前的290696.89万元减少至184169.24万元，减少36.65%；2018年5月31日的负债从交易前的315092.90万元减少至212900.22万元，减少32.43%。资产负债率债分别下降至82.28%、84.16%，公司净资产由负转正，但整个公司的盈利能力仍然很弱。

*ST南风2017年度完成营业收入18.73亿元，实现归属于母公司净利润-4.21亿元，而本次转让的10家子公司2017年的利润为-3.4亿元，抛开这部分亏损（这10家还有些并非100%控股），公司其他业务也并不赚钱。

本次交易完成后，公司将不再经营日化产品，公司主营业务变为元明粉等无机盐的生产、销售，2018年半年报显示，无机盐系列产品毛利尚可，营收也在增长。但是剥离后公司只有这块单一的业务，抗风险能力也弱了，其次，其与山焦盐化的业务是上下游关系，对山焦盐化的依赖性会更强，而山焦盐化本身就很弱。

或许通过卖资产能保住壳，但*ST南风的后续发展仍有很大的不确性。