科达股份关联并购遭上交所两度追问 最新方案收购标的股权缩至7%

历时近半年，科达股份（6000986）在交易所两度问询下，9月11日晚间公告变更了收购方案，收购标的股权从67.5%缩减至7%股权，交易金额、估值以及业绩承诺均出现下调。

从拟控股67.5%到参股7%

此前，科达股份早已公告宣布，拟以逾6亿元的高溢价，收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称鲸旗天下）原股东67.5%股权。

但在9月11晚间，科达股份发布最新公告显示，拟对上述交易方案做出重大调整。最新方案显示，科达股份取消对鲸旗天下67.5%股权收购，变更为仅增资参股7%股权，对应交易金额也从6.14亿元骤降至4500万元。

同时，此次交易标的估值也出现下降，以2018年6月30日为基准日，鲸旗天下估值从此前9.14亿元降至8.59亿元；此外，鲸旗天下业绩承诺仅剩下2018年，金额也降至6000万元。

今年5月份，科达股份首次推出的收购方案显示，鲸旗天下全部股权采用收益法估值，相较账面净资产增值率为近20倍。彼时，交易对方承诺鲸旗天下2018年、2019年、2020年的净利润不低于7000万元、8750万元、10938万元。

科达股份表示，为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调整，整体方案由之前的控股收购变更为增资参股。科达股份认为，鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务，可实现对公司流量资源的充分利用，有望增强上市公司持续盈利能力和综合竞 争力将得到增强。

此次增资完成后，科达股份将直接持有鲸旗天下7%股权，与全资子公司派瑞威行合计持有鲸旗天下11.19%股权。相比之下，若原方案交易完成后，上市公司合计持有鲸旗天下高达72%股权，新旧方案调整力度巨大。

上交所追问关联交易

需要指出的是，科达股份与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。

其中，周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系科达股份董事、总经理褚明理的配偶；另外，覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，为该上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。

证券时报·e公司记者发现，收购标的鲸旗天下与上市公司、股东的关联关系，从方案公布初期就被上交所紧密跟踪。

在首次方案发布后，科达股份次日就收到上交所问《问询函》，要求说明标的公司成立以来股权变动情况、业绩大幅增长以及估值、业绩承诺合理性等问题，其中关联关系成为重点关注项目。

披露显示，作为鲸旗天下前五大供应商之一，派瑞威行持股4.5%，并且是上市公司的全资子公司。

在回复交易所问询中，科达股份表示，派瑞威行主要从事互联网营销服务，提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，与鲸旗天下在业务上属于上下游关系，双方管理层交流较多。基于对各自业务比较了解，有一定的信任度，因此引入派瑞威行作为鲸旗天下战略股东。

5月12日，交易所再度发函追问关联关系，包括要求科达股份说明鲸旗时代、派瑞威行在鲸旗天下成立半年内便增资入股，鲸旗时代的合伙人构成情况及与上市公司的关联关系，安泰在派瑞威行、鲸旗天下任职情况，以及第一大客户汇元银通作为首款通道公司占比超过6成等具体原因。

对于第二封《问询函》，科达股份直至此次调整方案公布时才披露回复，例证鲸旗天下不存在利用派瑞威行及上市公司资源。

2018中报报显示，今年上半年科达股份实现的净利润3.84亿元，比上年同期增长近9成。但资本市场并未买账业绩增长，今年三季度以来，科达股份股价累计跌幅将近28%。截至9月11日收盘，科达股份股价微涨收于4.8元/股；该公司着手了回购，截至9月4日累计已回购0.25%股份，斥资近2000万元。

需要指出的是，9月3日，科达股份合计4850万定增股份解禁，这部分股份在总股本占比高达5.04%；而8月底，该公司还公告越航基金、引航基金和启航基金拟未来6个月内，减持合计不超过3.9%股份。