升达林业和大股东同陷危机 到底是谁拖累谁？

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　　升达林业和大股东同陷危机，到底是谁拖累谁？

　　来源： 市值风云

　　作者：温星星

　　升达林业（002259.SZ）于2008年在深交所上市，原主营为木地板的研发、生产与销售及林木种植业务， 2013年转型进入清洁能源行业。2016年底公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，目前主营转变为单一的“清洁能源”业务。

　　虽然近日天然气板块走强，但升达林业的日子却并不好过。实际上，自从控股股东升达集团剥离林业资产后，升达林业就走上了暴雷路，一路走来雷声滚滚。

　　一、屡次尝试重组救命均败北

　　2016年底，公司向控股股东升达集团出售家居及森林相关的资产和负债，交易对价为现金94，112.41万元。为此，升达集团向华宝信托贷款14亿元。2017年5月，升达集团筹划转让所持有公司股份，拟让出控制权。2017年9月，最终确定协议受让方为保和堂。

　　2017年9月19日和11月1日，公司控股股东升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了《增资协议》和《增资协议补充协议》，保和堂拟向升达集团进行增资，增资金额为90，000万元，并承接升达集团22亿元借款，增资完成后，保和堂将持有升达集团59.21%的股权。按照这个设计，保和堂将成为升达集团的控股股东。但是，这起卖壳交易最终以失败告终。

　　雪上加霜的是，因公司于2016年和2017年向控股股东升达集团剥离林业板块资产，控股股东升达集团及实际控制人江昌政向华宝信托质押其股份用于升达集团贷款以向公司支付资产转让款，升达集团及江昌政未能及时向华宝信托清偿完毕贷款本息，控股股东升达集团所持有公司股份的96.76%及实际控制人江昌政所持有公司股份的100%被司法冻结。

　　其后，升达林业多次筹划资产重组事项。

　　2018年1月22日，公司开始停牌筹划重大事项，拟采取现金购买方式，收购寓泰安防51%以上的股权。寓泰安防主营安防信息服务。5个月后，本次重组再次搁浅。公司表示，重组失败原因主要为“各方利益诉求不能达成一致，最终未就交易对价、标的对赌业绩承诺、标的公司发展规划等核心条款达成一致”。

　　在“黄了”两次重组交易后，2018年6月14日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签署增资扩股框架协议的议案》，拟以不超过7.8亿现金增资全之脉以持有其不超过19.5%的股权。2018年8月2日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订<增资扩股协议>的议案》。

　　公开资料显示，全之脉是一家致力于出口跨境电商业务的企业。此次增资扩股事项引发深交所多次关注。最终，公司9月4日披露公告，该事项未获得2018年第四次临时股东大会审议通过，筹划数月的增资扩股事项再次告吹。

　　二、违规担保和大股东资金占用

　　经营不善，卖壳遇阻，公司内控也是令人侧目。

　　公司2018年8月29日公告，公司未经决策审议程序为控股股东升达集团提供担保，并因承担连带担保责任，形成大股东资金占用63，588.30万元；截止公告日，公司为升达集团担保金额约18，760万元。

　　同时，过去十二个月内公司及升达集团累计涉诉24起，涉诉金额133，694.70万元，其中尚未执行的大量诉讼、仲裁事项中，公司和升达集团同时作为被起诉方。此外，公司共有5个银行账户被司法冻结，募集资金账户中共计15，352万元因涉诉被执行划转。真是屋漏偏逢连夜雨。

　　虽然控股股东承诺将于2018年9月29日前解决对外担保及资金占用事项，但控股股东自身已是麻烦不断，就怕没能力解决。最新公告显示，截至2018年9月5日，控股股东升达集团及实控人江昌政股份被司法轮候冻结。

　　其中，升达集团共计持有公司股份190，614，183股，占公司总股本的25.34%，其所持有公司股份累计被司法冻结184，438，823股，占其所持有公司股份的96.76%，占公司总股本的24.52%。江昌政先生共计持有公司股份28，676，702股，占公司总股本的3.81%，其所持有公司股份累计被司法冻结28，676，702股，占其所持有公司股份的100%，占公司总股本的3.81%。公司也提示，若所冻结的股份被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。

　　三、内控出现重大缺陷

　　内控与公司经营合法合规、资产安全、财报的真实完整息息相关。在公司2017年内控评价报告中，显示公司财务报告内部控制出现重大缺陷。

　　在下属陕西公司执行销售循环管理制度过程中，应收账款的信用管理制度未严格执行，被评定为重大缺陷。

　　该重大缺陷具体为：公司对艾恩吉斯收款不及时，造成应收艾恩吉斯货款中有12，334.22万元超过3个月信用期，发生坏账损失的风险增加。2017年4季度，陕西公司对艾恩吉斯销售业务中，部分原始单据未及时传递到财务部，造成2，940.59万元的销售业务未进行会计处理，影响财务报表的营业收入、应收账款、应交税费等科目的完整性和准确性。年审会计师事务所也因此出具了带强调事项段无保留意见审计报告。

　　四、募投项目完全停滞

　　2016年，公司非公开发行股票成果募集资金净额74，533.14万元，承诺投资彭山县年产40万吨清洁能源项目（以下简称“彭山项目”）。彭山项目预算金额77，997.80万元，而目前仅完成投资5，691.32万元，且已处于停顿状态中。

　　风云君查看公司2017年年报及2018年中报发现，公司在建工程一直未见任何变化，也就是说，公司从2017年至今就未对彭山项目进行实际建设。

　　公司回复深交所年报问询的公告显示，彭山项目已投入金额中主要为土地出让金4，028.94万元。从已披露的募集资金投入明细看，彭山项目仅仅开展了前期工作。从2016年5月16日募集资金到位至今已超过两年，彭山项目基本处于停滞状态，实际并未进行实际建设。另外，公司彭山项目募集资金中的已有15，352万元因涉诉被执行划转。

　　而按照2015年升达林业《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复公告，彭山项目建设周期2年，生产期平均年销售收入为217，722.38万元。看来也成了泡影。

　　公司在回复深交所问询中称“彭山项目盈利预期未发生变化，项目仍具备可行性”。但是，一方面，彭山项目处于完全停滞中，实际仅进行了前期工作；另一方面，控股股东的资金状况已影响到上市公司，部分募集资金已因诉讼被划转。上市公司本身已危机四伏，彭山项目未来重新实施将困难重重。

　　五、结语

　　公司控股股东升达集团曾于2018年6月21日向公司提交《关于提议升达林业回购公司股份的函》，拟通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，回购价格不超过8元/股，回购总金额不低于5000万元人民币，不超过2亿元人民币。2018年7月17日回购股份方案已经股东大会特别决议通过。但是目前来看，控股股东已明显缺乏回购能力。

　　在目前的市场环境下，上市公司唯一能化解危机的就是经营好主业，卖壳转型并不容易。所以呢，目前的困局又能怪谁呢？

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责任编辑：白仲平