3层架构5倍杠杆，外资转内资绕开10号文，跨境并购只服河北宣工！

5年征战，17年6月，河北宣工收购南非矿产项目终过会。河北宣工（000923.SZ）跨境并购故事继续。

前面讲了收购架构，为了收南非的矿（Palabora铜矿、蛭石矿），河北宣工控股股东河钢集团那可是使出了浑身解数：

用了1:5杠杆，只花1.17亿美金就收了价值6.68亿美金的矿，还用刚收回来的矿产生的收益，去还因收购矿而欠下了债。

为分红款回流避税，搭了“中国—香港—毛里求斯—南非—南非—这里才是想要的矿”架构，雨露均沾地利用了各国间的税收协定。哈哈。

Amy姐今天讲，控股股东河钢集团为首的一众采购团，在用香港公司把矿收回来后，要往河北宣工装之前的故事。怎么说呢，就是各种跨境股权转让。不过看完背后原因，你会觉得他们分明是在赤裸裸地炫技巧。

河北国资委控股的上市公司河北宣工，想收南非PC公司的矿。于是13年7月，河北宣工的控股股东河钢集团，先吆五喝六组了个团，用境外平台（四联香港）搭了几层架构把PC公司的老爹（PMC公司）给收了。后面河北宣工又发行股份收购了四联香港。

收的就是这个东东

典型老套的“控股股东+PE”并购基金模式。但由于可能涉及跨境换股，且参团的团友们各怀鬼胎，才有了后面不老套的故事。继续看。

中方采购团有4个：

河北国资委控股的河钢集团（这是牵头人），天津国资委控股的天物集团，蔡穗新（楼东俊安资源（00988.HK）董事会主席）控股的俊安发展，还有背景雄厚的中非基金。至于背景有多雄厚看前一篇文章去啦。

参团的4个机构分别通过各自境外的平台出资，在香港合伙成立了四联香港作为收购平台。

1、河钢集团，通过香港的河钢国控出资，作为组团方和河北宣工的控股股东，肯定是要参与后面河北宣工并购交易的。

2、天物集团（国资控股），通过香港的天物香港出资，是战略投资者，也要继续参与河北宣工的换股的，天物香港本来就是被收的矿（PMC）公司的大客户。

3、俊安发展（民营公司），通过BVI公司True Nice出资，俊安发展有点尴尬，本来就是被收的矿（PC）公司的大客户，要致力于战略投资的，但又欠人家PC公司销售款没钱还，所以在香港先卖了部分四联香港的股份回流了部分资金，将剩余的四联香港股份换了河北宣工的股票。

4、中非基金，通过香港的PA公司出资，是典型的财务投资者，是想赚了买卖矿的钱走人的。

好了，现在矿是用四联香港（专为收购而搭建的平台）收回来了，可总得往上市公司河北宣工装啊。那么，在河北宣工准备发行股份收购四联香港之前，两个问题来了：

1、对于怀以战略投资心态的投资者来说：

以控股股东河钢集团为首的收购团，是用境外平台四联香港收购矿的，现在河北宣工发行股份收四联香港的股份，对于收购团们来讲这属于返程投资，得要商务部审批（最后解释），简直太麻烦；

2、对于怀以财务投资心态的投资者来说：

河北宣工发行股份收购就意味着，采购团要将手里四联香港的股份换成河北宣工的股票了，拿到股票再锁上个三年来着，黄花菜都凉了，组团的财务投资者可是想挣快钱，倒卖了这个矿完事，并不想继续玩河北宣工的股票。

先提醒，河北宣工为收购四联香港以16年4月30日为基准日，把四联香港预估了个值是26亿人民币，即每股是9.73元，记住这个价格！（后面四联香港债转股增资，价格稍调，增资对我们分析及结论不影响，避免数据太乱，在此不考虑）

先从财务投资者看，

1、中非基金之香港公司PA

16年9月，香港公司PA将其持有的四联香港全部股份转让给河钢国控，转让价格8.76元/股（在预估值基础上打了个9折）。此时距离其收购南非的矿时已有3年，Amy姐算了一下，总收益32%，赚了3500万撤了。一年10%的 收益，对国资也是有交代了，中非基金很直接，拿钱走人。

2、俊安发展之BVI公司True Nice

BVI公司True Nice将其持有的四联香港股权，分别转给了三个机构：其关联内资企业俊安实业和中嘉远能，以及河钢国控。

16年9月，True Nice将其持有的四联香港部分（占原持有的4成）股份转让给河钢国控，转让价格8.76元/股（在预估值基础上打了个9折），总收益32%，赚了5700万撤了一部分。

撤的原因说的很尴尬，因为俊安发展本来就是被收的矿PC公司的客户嘛，说是欠人家钱无力还，竟还一度到了成为人家PC公司的坏账了，并且这还是13年产生的。。。无比尴尬啊，我就想问俊安发展，你当初，就是13年参团收购人家PC公司时的参团费，大约也就6700万美金吧，是哪里来的钱，有钱玩资本没钱付货款吖。。。

来自16年12月2日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P1-1-426

16年9月，BVI公司True Nice将其持有的四联香港剩余部分股份分别转给了两个境内机构：俊安实业、中嘉远能。

BVI公司True Nice的股权架构

受让人之一俊安实业，是俊安发展的全资境内子公司，本次转让价格9.74元/股，基本等同于河北宣工收购四联香港的价格。

受让人之一中嘉远能的实际控制人范自强，是True Nice的间接股东之一，本次转让价格5.99元/股。价格低的原因是关联方之间的股份转让，且目前境外投资购汇压力比较大。。。

纳尼，同一时间转让四联香港，转让价前面有8.76元/股的，这里有9.74元/股的，有5.99元/股的，那什么，购汇压力大大家能理解，但用这个解释也简直太那啥了。

好了，还是先看完后面的，最后Amy姐再给解释转让价的差异原因啦。

转让后，BVI公司True Nice持有的四联香港股份，变为由中国内地公司俊安实业、中嘉远能直接持有，外资股东变为了内资股东。 

3、天物集团之香港公司天物香港

16年9月，天物香港拟将其持有的四联香港全部股份转让给关联方天物进出口（天物进出口是天物集团的51%控股公司，是由天津国资委全资控制），转让价8.77元/股，比预估价稍低，稍低的原因还是说外汇管制资金出境压力大。。。

转让后，香港公司天物香港持有的四联香港，变为由中国内地公司天物进出口直接持有，外资股东变为了内资股东。

4、河钢集团之香港公司河钢国控

16年9月，河钢国控将其持有的四联香港全部股份，一股脑儿无偿划转给了河钢集团，就是0元/股，都是国有股嘛直接划倒是也省事了。

划转后，香港公司河钢国控持有的四联香港，变为由中国内地公司河钢集团直接持有，外资股东变为了内资股东。

到此，采购团们该撤的赚点钱撤了，该左手倒右手的倒了。倒手后，在河北宣工发行股份购买四联香港前，四联香港的股权架构是这样的：

四联香港公司的全部股东均是内资股东了。

再回头看，如此费劲折腾完，两个问题解决了吗？ 

1、现在河北宣工来换股收购四联香港，还要商务部批吗？

不用了。

来自16年12月2日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P1-1- 127

先看他们极力想避免的“持股路径中将形成返程投资”，就是说比如境内河钢集团弄了钱出去在香港设了河钢国控，而现在河钢国控再反过来换股投资境内的河北宣工，这个叫返程投资了。

其实说到底，是怕被商务部10号文里的“需经商务部审批的情形”所覆盖（关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号，修订前叫10号文）），而要商务部批复简直太难了，所有交易方是避之唯恐不及。

而如果河钢国控等采购团直接拿四联香港与河北宣工换股，就属于“外国投资者以股权并购境内企业”，并且外国投资者用的这个股权还是境内股东在境外设立的以投融资为目的的SPV。

那么，经过境内外换手倒腾后，四联香港全部股东变成内资持股，内资股东与河北宣工开展换股，就不属于商务部审批范围，不用批了。就是这样。

这都可以理解的啦。再看你还没理解的乱入眼的转股价。

2、退出的团友们，乱入眼的转股价，为何？

16年，河北宣工收四联香港的预估基准价，是9.73元/股。

9.73元相对于13年采购团收购矿时付出的成本来讲肯定是增值了，而中间的增值收益放在境内还是境外这个很重要。

举例，你就看境内外换手的俊安集团之BVI公司True Nice，True Nice将其持有的四联香港部分转让给关联方俊安实业，以9.74元/股，基本是基准价，这是把原增值收益留在了境外。

为什么把收益留在境外？因为俊安实业的最上层股东是香港人，资产也是境外的，收益留境外是不需要交税的。

另一方面为什么转让给中嘉远能的定价是5.99元/股呢？这个价格与出资收购矿时的成本差不多。这意味着中嘉远能把收益放到国内。为什么这么做？

因为中嘉远能最上层股东是中国人。如果转让时有溢价，哪怕你是放在国外，都可能会被税务局穿透要求交税。而把收益放回国内就可以延迟交税（特殊性税务处理），交税时点要推迟到卖河北宣工股票再说了。资金也有时间价值，推迟交税，就等于赚钱。 

1、通过基金、借款等多种方式，用1.17亿美金撬动了6.68亿美金的并购，杠杠比例5倍。

2、采用“中国—香港—毛里求斯—南非”收购架构，充分利用了各国间的税收协定避免分红回流税。

3、河北宣工换股前，把标的公司的股东全部换成境内股东，巧妙地规避了商务部10号文。

4、标的公司的股东内外换手时，香港股东收购价格定高价，收益放境外，避免征税；内资股东收购，价格定成本价，收益放境内，可以推迟交税。同个标的，通过不同定价来实现税负最低的目的。

本文完。

图融相关主题精选

1. 年度爆文 | 70页PPT全面解读跨境投融资并购业务，看完变专家！

2.四大模式 | 既然境内管得紧，地产跨境并购怎么玩？