中证网讯(记者 陈澄)10月26日晚间,中超控股(002471)连续回复深交所多封《关注函》,对公司近期部分高管离职的原因进行了阐述,并对于2018年10月17日召开的2018年第四次临时股东大会的一些焦点问题进行了回应。
中超控股表示,经公司核实,公司独立董事方亚林、财务总监罗文昂、副总经理陈跃新皆因个人原因辞去公司职务,辞职后不在公司担任任何职务。
对于部分高管辞职,中超控股认为,将不会影响公司生产经营和管理的正常进行。不过,由陈跃新任职期间主要负责开展的日化板块业务,因多起款项纠纷,以及毛利率仅为 0.82%,暂时不再开展,后续公司将召开董事会会议及股东大会会议审议停止公司日化板块业务的相关议案。
而在回复《关注函》提及的“有媒体质疑,中超投资扣除已委托 9%股份的表决权后,实际的有效持股比例仅为 8.06%,因此不具备自行召集和主持临时股东大会的主体资格”时,中超控股表示,经公司向股东江苏中超投资集团有限公司(简称“中超集团”)核实,2017年10月10日中超集团与深圳鑫腾华签订的《股份转让协议》约定,中超集团应将第二次交割标的股份的表决权在交割之前不可撤销地委托给深圳鑫腾华。
但公司认为,该条款不构成中超集团自行召集公司2018年第四次临时股东大会的障碍,其理由有三个:一是原约定的本意在于,当深圳鑫腾华全面履行支付股权转让款的义务后,为保障今后深圳鑫腾华公司对于公司的控制权而作出的安排。因此,对于该条款的理解应当结合公司控制权转让的过程而不能机械地仅从文义角度进行解释。 二是我国《合同法》规定:“当事人互负债务,有先后履行顺序,先履行一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”而根据约定,第一批次20%股权交割的前提是深圳鑫腾华付清全部股权转让款,但中超集团办理股权交割当时,深圳鑫腾华仍拖欠巨额股权转让款尚未支付。依照《合同法》上述规定,中超集团享有先履行抗辩权,可以自行行使股东权利。三是由于深圳鑫腾华未全面履行支付股权转让款的义务,经中超集团催告后仍未履行。中超集团于2018年8月9日发出《关于解除有关协议的通知函》,解除上相关股份转让协议,并要求深圳鑫腾华返还已经交割的股份并赔偿损失,相关争议已经提交上海仲裁委员会仲裁,因此上述相关协议对中超集团已经不具有约束力。
另外,在回复“由股东大会罢免你公司董事长是否符合《公司法》第一百零九条以及《公司章程》等相关规定”时,中超控股表示,《公司法》第一百零九条第一款规定,董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。该条文系对公司董事长产生的规定。但公司已于巨潮咨询网披露关于深交所关注函回复的 公告,做出说明,议案中“罢免黄锦光先生董事长”的真实意思表示为“罢免黄锦 光的董事职务”。因此,本次股东大会罢免公司董事长并不违反《公司法》第一百零九条的规定。
根据回复公告中的律师意见,律师也认为,本次股东大会表决计票符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《中超控股章程》的有关规定,会议通过的决议均合法有效。