翻版“宝万之争”下半场 京基对*ST康达发起要约收购

一场跨度三年的、有翻版“宝万之争”之称的股权大战在跌宕中走到了下半场。如无意外，京基、华超，以及上市公司*ST康达（000048.SZ）的一段三角恋将在11月20日有所结局。

目前，*ST康达的管理层已全面换血，京基掌握了董监高的关键席位，但仍寻求在股权上成为*ST康达的实控人。据要约收购报告书，京基欲收购*ST康达10%股份共39076867股，有效期为2018年10月22日(包括当日)至11月20日(包括当日)。截止至三季度末，京基持有*ST康达31.65%。

10月30日晚，*ST康达发出京基要约收购公司股份的第一次提示性公告，这时离收购开始的日期已过了九天，截止当天净预受股数为5327067股，净预受股份比例为13.632％。

要约收购进行时

*ST康达曾是只有名的妖股，主营业务为养殖肉鸡、肉猪、种猪、生产销售饲料、房地产开发、商贸、公共交通和自来水。公司定位不明确、主营业务多元化、协同性欠佳、资源整合效率偏低是*ST康达多年来未能突破的瓶颈。

2002年，华超投资从龙岗投资手上接盘，开始对*ST康达的管治，但华超投资的进入并没给上市公司的经营带来太多提升，过去多年公司更是常处于亏损或微利的边缘。

*ST康达的转折点发生在2015年，京基先在二级市场买入康达尔，再接手林志等自然人所控制的13个自然人账户，随后又逐步增持。截止至三季度末，京基持股31.65%是*ST康达的第二大股东，而华超投资与自然人股东季圣智是一致行动人，合计持有*ST康达31.66%股份。

因林志与京基有说不清道不明的关系，京基的增持路径备受争议。而此前*ST康达被华超投资所掌控，也因此与京基在股东权利、审计机构选择等方面发生纠纷，导致康达尔披星戴帽面临退市风险。

结束这场闹剧需要大杀招。8月3日，*ST康达披露京基发出的要约收购报告书摘要。不久后，*ST康达原董事长兼总裁罗爱华，原财务总监兼董事李力夫，原法务总监兼监事会主席张明华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。

京基成功进驻*ST康达的董事会和监事会，尽管已掌握日常经营的关键席位，但京基仍寻求成为*ST康达真正的实控人。

《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书》在10月19日发出，以部分要约方式，京基自2018年10月22日起收购*ST康达除京基外的其他股东所持有的无限售流通股39076867股，占公司股份总数的10%，要约价格为24元／股，总代价约为9.38亿元。

京基表示，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权，不以终止*ST康达上市地位为目的。

本次要约收购的生效条件为，在要约收购期限届满前最后一个交易日即11月20日15:00时，预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过1953.8万股(占上市公司股份总数的5%)。

根据深交所披露的即时数据，截止至10月30日结束，京基获得的净预受股数为532.7万股，净预受股份比例为13.632％。

*ST康达于10月30日的收盘价为21.47元，低于京基的要约价格。

据《京基集团有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，京基的货币资金余额为45.79亿元，总资产为520.44亿元。

仍有退市风险

在发布京基要约收购公司股份的第一次提示性公告的同时，10月30日晚，*ST康达也发出三季度报，并更新一季报、半年报。

*ST康达业务线之间跨度颇大，严格意义上，不算一家专注房地产开发业务的公司，可供结转和在售的房地产项目寥寥可数，因此个别项目的结转、销售能对公司资产负债、收入利润、经营现金流等数据产生重大影响。

三季报显示，今年前三季度，*ST康达的营业收入为5.80亿元，同比增加45.33%；归属于上市公司股东的净利润为1619.54万元，同比增加209.49%。

此外，*ST康达还收回已计提的应收款坏账准备共达396亿元，而运输公司135台红的处置损失约为320亿元计入当期非流动资产处置损益中。

由于本期支付山海上园的部分工程款、开发贷款，在负债方面，*ST康达的预付账款、长期账款分别出现1428.18%和80.39%的同比增幅。也因为山海上园销售收入结转，营业收入和净利润也有了如上述的大幅增加。也因收到部分预售楼款，经营活动产生的现金流量净额由负转正，达8.17亿元，同比增加503.34%。

今年上半年，山海上园二期1栋销售、二期3/5栋开盘，在一季报和半年报中，山海上园二期1栋确认部分销售收入、水价调整、 坂雪岗水厂投产新增部分利润等原因，*ST康达对相关数据进行更正。

值得注意的是，此前因未在法定期限内披露2017年报及2018年一季报，康达尔自5月2日起停牌，7月2日开市起复牌，被深交所实行退市风险警示。

8月31日，*ST康达披露了2017年报、2018年一季报以及2018年半年报，但2017年报被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司仍被实行退市风险警示。审计机构认为，相关部门对罗爱华等人的调查未结束，现无法获取涉罪事实及可能对财报造成的影响，因此无法确定公司有关财务信息。目前，康达尔仍需披星戴帽，以*ST康达的面目示人。

*ST康达在9月召开的股东大会上，董秘胡琴表示，2017年报能否达标，还有待相关部门对罗爱华等人的调查裁定。目前，*ST康达退市风险仍未消除。*ST康达表示，公司董事会将认真研究相关解决方案，消除和改善非标准审计意见涉及事项。