乾照光电原股东结盟举牌方 博弈和君系再升级

乾照光电(300102)一场收购重组方案，集中暴露了和君系与上市公司原主要股东的矛盾。最新公告显示，原股东已经结盟举牌方，形成一致行动人，但最新交易方案并未披露新入局者态度。11月1日，乾照光电将复牌。

股东分歧

回溯公告，上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买徐良等19名交易对方所持有的浙江博蓝特半导体科 技股份有限公司（以下简称“浙江博蓝特”）全部股权，交易作价6.5亿元，同时定增募集配套资金不超过5.47亿元，用于支付收购现金、中介机构费用及其他相关税费、项目建设投资。

该方案在10月10日获董事会通过。但当天决议投票显示，公司董事、副董事长商敬军投反对票，并给出了5项理由，包括未对标的进行全面尽职，有损原股东利益、股东结构分散以及建议考虑产业并购战略协同等。

10月22日，上市公司调整重组方案，标的收购价格保持不变，而募资金额提升至不超过 5.82亿元，其中项目建设投资调减至3亿元，同时新增补充流动资金2亿元。而这项调整后方案再度遭商敬军投反对票，列举5项理由与前叙一致。

10月31日晚间，上市公司披露了最新的预案，补充了主要股东意见，目前分为三派：一派是目前上市公司 5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛），上述和君系原则上同意上市公司实施本次交易；一派是王维勇回复不同意上市公司实施本次交易；另外一派是，南烨集团及其一致行动人王岩莉待定，暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见。

王维勇作为上市公司创始人，原为第一大股东、董事长，和君系入主后退而担任副董事长，但去年辞职，商敬军进而担任副董事长。三季报显示，截至9月底王维勇持股约6.65%，位居第二大股东；南烨集团则是在今年二季度新晋前十大股东，并持续增持至最新5.24%。

最新交易方案实施后（不考虑配套融资），王维勇、南烨集团持股比例将分别稀释至5.81%和4.85%。上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实际控制人。值得注意的是，上市公司也是交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有标的49.51%的出资额，本次交易也构成关联交易。

e公司记者注意到，当前正值上市公司各方股东力量博弈的重要档口。

公告显示，王维勇处于自身资金需求，将所持上市公司6.39%股份协议转让给山西黄河股权投资管理有限公司（以下简称“黄河投资”）管理的太行产业并购私募基金（以下简称“太行基金”），对应均价为6.45元/股，合计2.97亿元。

而在10月30日，黄河投资与南烨实业及王岩莉签署一致行动协议，故太行基金与南烨实业及王岩莉三方结成一致行动人关系，三方将合计持有上市公司股份比例12.36%。如此一来，与和君系持股差距将缩减至2%左右，双方博弈再添变数。

监管两度遭问询

乾照光电的重组方案也获监管高度关注， 10月18日、30日两度收到问询函，要求回复股东意见影响、标的估值变动以及新增补充流动性资金愿意按等事项，本次上市公司也进行一并回复。

乾照光电表示王维勇对上市公司实施本次交易的意见未对本次交易产生重大不利影响；另外上市公司也积极尝试与南烨集团及其一 致行动人王岩莉进行沟通，但公司尚未取得回复。

至于商敬军反对意见，上市公司表示高度重视，并进行了积极沟通，已经严格按照监管机构对于上市公司并购重组的规定推进本次交 易，认为本次交易有助 于公司形成产业链上下游一体化发展的新格局，将对公司的业务发展产生较强的 促进作用。后续将继续按照相关法律、法规的相关要求推进本次交易。

另外，新增补充流动资金也是乾照光电抓住“政策窗口”，表示符合最新要求。

据介绍，目前上市公司资产负债率超过50%，账面资金受限比例较大，未来支出安排较多，银行借款等其他融资渠道融资成本较高。而根据证监会最新《相关问题与解答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以补充上市公司和标的资产流动 资金、偿还债务，这部分比例不应超 过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

乾照光电表示，调减募投项目是根据上市公司经营情况、投资需求以及结合标的公司实际投资 进度等多方面考虑因素进行综合权衡后的结果。

至于标的最近三年增资估值的差异，上市公司表示主要是历次增资估值方法与本次交易估值方法不同，认为标的公司所处发展阶段、行业地位、出资背景和目的不同以及评估方法不同所致，差异具有合理性。