杭锅股份收到问询函：拟出售青岛捷能系优化资产机构

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　　新浪财经讯 杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于对杭州锅炉集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第762号，以下简称“问询函”）。

　　主要内容包括：公司拟出售青岛捷能股权系基于目前发展规划，对旗下资产进行整合以优化公司资产结构；青岛捷能为公司参股公司，从历年报表以及公司了解到的行业情况以及青岛捷能情况来看，青岛捷能的产品升级、业务拓展并不顺利，业绩出现较大幅度下滑。公司入股后未能进行全面深化的战略合作，协同价值未能得到充分显现；于本次股权转让交易出现两家意向受让方，公司以竞价方式确定最终受让人等。

　　1、你公司拟出售青岛捷能股权的具体原因，相关股权的取得时间、方式、成本。

　　答复： 2010年，公司以受让股权的形式获取青岛捷能股权，股权受让金额11，311.45万元。公司基于目前发展规划，对旗下资产进行整合以优化公司资产结构，明晰主营业务，故公司决定出售参股公司青岛捷能股权。

　　2、青岛捷能的业务开展情况，并结合与你公司主营业务协同性等，进一步说明并披露本次交易的必要性。

　　答复： 青岛捷能为公司参股公司，从历年报表以及公司了解到的行业情况以及青岛捷能情况来看，青岛捷能的产品升级、业务拓展并不顺利，业绩出现较大幅度下滑。公司入股后未能进行全面深化的战略合作，协同价值未能得到充分显现，公司基于目前发展规划，对旗下资产进行整合以优化公司资产结构，明晰主营业务，故公司决定出售参股公司青岛捷能股权。

　　3、本次交易的交易价格由交易双方基于青岛捷能2017年度经审计净资产确定，交易价格相比对应比例股权净资产溢价较高。请补充披露本次交易溢价情况、具体原因，并请结合可比交易等因素分析本次交易定价的合理性及公允性。

　　答复： 由于本次股权转让交易出现两家意向受让方，公司以竞价方式确定最终受让人。本次竞价底价为17，000万元人民币，以封闭报价形式举行，各方均为一次竞价机会，出价高的一方为最终受让人。最终杭州重锅信息科技有限公司以25，600万元竞价成为最终受让人。

　　本次交易以2017年度青岛捷能经审计净资产100，819万元为定价依据，以竞价方式确定股权受让人。公司持有青岛捷能19.0244%的股权对应比例净资产为19，180万元。最终交易价格相比对应比例净资产额溢价6420万元，溢价率为33.47%。因此，本次交易价格合理公允。

　　4、根据《股份转让协议》，交易对方杭州重锅信息科技有限公司应在协议生效后2日内将全部剩余股权转让款支付至你公司。请补充披露截至本问询函回复日，交易对方股权转让价款的支付情况。

　　答复： 截止目前，公司已收到交易对手方杭州重锅信息科技有限公司支付的全部25600万元股份转让价款。

　　5、请补充披露本次股权转让预计对2018年净利润影响金额的计算过程。

　　答复： 本次股权转让价款为25600万元（含青岛捷能应付公司2014年股利178.47万元），初始投资成本为11，311.45万元，权益法核算确认收益为4373.39万元，由此计算出投资收益﹦股权转让价-（原始投资额+权益法核算确认收益）-应收股利﹦9736.69万元。对当年净利润影响金额﹦投资收益-企业所得税﹦投资收益-投资收益×15%=8276.19万元。

　　因此，本次股权转让预计增加2018年净利润金额8276.19万元。

　　6、你公司三季报披露，2018年1-9月公司实现归属上市公司股东净利润为1.92亿元，预计2018年全年归属上市公司股东净利润为2.1亿元至2.9亿元，请补充披露上述业绩预计是否考虑本次股权转让交易事项。

　　答复： 上述业绩预计已考虑本次股权转让交易事项。

　　7、你公司认为应予说明的其它事项。

　　答复： 无。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　二〇一八年十一月三日

责任编辑：张海营