文｜杨依依

信达地产（600657.SH）日前发布收购报告，其第一大股东中国信达资产管理股份有限公司（下称中国信达）公告将所持股权的部分权力，委托给第二大股东信达投资有限公司（下称信达投资），同时还发布了中国证监会的批复文件，证监会核准豁免信达投资的要约收购义务。

对此，一位信达国际董事向财联社记者表示，“信达地产大股东托管股权，与政策要求大型国有公司专业化经营的政策有关，信达投资也有地产业务，股权转入信达投资有利于统一管理。”

因2015年和2016年在土地市场上挥金如土，先后拿下上海、杭州等城市7个高价地块，信达地产被冠以“地王收割机”之称。从去年开始，信达地产在土地市场上低调了很多，但迄今为止，其获取的上海顾村地王、深圳坪山地王仍未“解套”。

“国有企业拿那么多地王，实际上是开了不好的头，后来是被压制住了。”上述信达国际董事透露。

信达地产此前的激进扩张并未助其规模实现突破。2018年三季报显示，截至9月末，该公司权益销售额为238.66 亿元，短期借款则比年初大幅增长2688%至4.74亿元。

短期借款猛增近27倍

2015-2016年期间，信达地产在2015年全年销售额仅为105.2亿元的情况下，于上海、深圳、合肥、杭州、广州等城市，豪掷352亿元拿下7块“地王” 。

据一份流传出来的信达地产内部PPT，信达地产从2014年开始土地投资规模急剧增加，2014年土地投资额为99.3亿元，2015年又几近翻倍至184.4亿元。

其于2015年至2016年所拿的地王中，有的至今尚未开盘。其中在深圳坪山由泰禾代建的信达泰禾金尊府已接近封顶，此前曾多次传出开盘消息，但至今未拿到预售证。一位知情人士对财联社记者透露，“受限价影响，相关部门只给金尊府批4万出头的预售价，但信达嫌售价低不愿意，所以一直耗着。”

频繁制造地王的信达地产，至今还是销售规模未到300亿的中小型房企。财报显示，其2017年全年权益销售额为224.71亿元。

由于销售放缓等原因，信达地产2018年半年报和三季报均显示，其营业收入出现了同比下跌。截至6月底，其上半年营业收入同比减少52.14%；截至9月底，其前三季度营业收入同比下跌16.11%，经营活动产生的现金流净额同比减少10.34%。

信达地产在财报中解释称，营业收入减少的原因，主要是由于房地产结转面积减少导致。

此外，信达地产2018年三季报还显示，截至9月末，其资产负债率较年初 86.03%减少5.28 个百分点至 80.75%，但短期借款比年初大幅增长近27倍至4.74亿元。

值得关注的是，去年8月，国务院首提分行业设置央企负债率“红线”。去年3月，国务院国资委主任肖亚庆曾公开表示，当时我国央企102家，总负债率为66.6%，其中80%以上负债率的央企一共有12家，负债率超过85%的有4家。当时肖亚庆还点名了两家负债率为85%以上的央企——中国铁物和中钢集团，均是靠钢贸业务虚增规模，引发债务风险。

“类似信达这样的企业做地产业务是比较尴尬的，高杠杆的资金被管控得比较严，今后信达地产的资金压力可能还会增加，近期要防范资金风险。”易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉财联社记者。

因同属财政部 要约收购被豁免

日前，信达地产披露的收购报告书显示，中国信达拟将所持信达地产约7.97亿股（占信达地产总股本的27.93%）股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利，全部委托给信达投资管理。

根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购已经触发了信达投资的要约收购义务，信达投资向中国证监会提交《信达地产股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。中国证监会已批复文件，核准豁免了信达投资的要约收购义务。

上述收购报告书显示，截至报告书签署日，信达投资是中国信达100%持股的全资子公司，财政部持中国信达64.45%的股份，属绝对控股。中国信达和信达投资的最终实控人都是财政部，符合豁免条件。

本次收购之后，信达投资将通过直接或间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份，即约7.85亿股，并直接或间接拥有信达地产27.52%的表决权；同时，信达投资通过《股权托管协议》间接拥有信达地产27.93%的表决权；因此，信达投资合计拥有信达地产55.45%的表决权，从而获得信达地产的控制权，信达地产将纳入信达投资的合并财务报表的合并范围。

公告显示，本次收购不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理。之所以采取股权托管部设计股份划转，主要是因为主要股东的股权处于锁定状态。

此前的7月27日，信达地产通过向中国信达、淮南矿业发行新股的方式，完成对中国信达另外一家子公司淮矿地产的收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中国信达及其关联方信达投资、海南建信（信达地产现第九大股东，与中国信达属一致行动人）于2017年7月19日分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自新股上市之日起36个月内不转让。

而如今信达地产主要股东的股份尚在锁定期，为何选择此时进行股权托管？上述收购报告书称是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，优化信达投资的治理结构，增强信达投资的融资能力。

“此举更多的是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系。”信达一位内部人士对财联社记者表示。

他进一步表示，“政策要求所有大型国有公司要专业化经营，不能跨那么多界，比如近期信达国际被归入信达证券，原来信达国际是国际投行，直属集团公司。因为信达投资也有很多地产业务，股权托管便于专业化经营。”

信达地产披露的收购报告书还显示，目前信达投资旗下还有信达建润地产有限公司、河北信达金建投资有限公司等数家经营房地产开发、租赁业务的子公司。而7月被信达地产收购的淮矿地产，同样是中国信达体系下经营房地产开发的子公司。

财联社7月曾报道，中国信达总裁助理陈延庆在今年银保监会第172场例行发布会上介绍，中国信达目前已落地11个市场化债转股项目，涉及转股总金额139亿元。其中淮矿项目就是中国信达持股的政策性债转股项目，通过市场化债转股推动国企改革及行业并购重组。

“我公司拟对改制后的淮南矿业实施债转股，未来通过淮南矿业整体上市实现流动性及投资回报。同时，淮南矿业将通过引进战略投资者等方式推进股权多元化，进一步降低资产负债率、改善治理结构。”陈延庆在当时的例行会上介绍。

另值得注意的是，今年7月，陷入资金困境的台州博泰地产卖掉了其位于台州的刚泰国际中心。刚泰国际中心楼高300米，是目前浙江的第一高楼。接盘方是中国信达旗下的中国金谷国际信托有限公司。

上述信达国际董事认为，信达地产作为不良资产处置公司旗下的地产平台，未来可能为更多出现流动性问题的地产公司托底，包括国企和民企。

“民营房企爆雷的趋势很有可能是变成混合所有制，他们还不起建行或信达的债时，与其爆雷，不如让信达地产来拯救。”他说。