闻泰科技250亿跨境并购剑指半导体 收上交所问询函

　　新浪财经讯 11月8日消息，在停牌了5个多月时间之后，闻泰科技跨境半导体并购的预案终于出炉。10月24日晚间，上市公司闻泰科技（600745）发布预案，计划通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。据悉，目标公司安世集团估值高达347亿元，而根据收购案设计，闻泰科技共需支付251.54亿元。若此次交易顺利完成，将是我国半导体行业近年来最大的一起跨境并购案。

　　11月7日，闻泰科技在上海证券交易所举行重大资产重组事项说明会。11月8日，闻泰科技收到上交所的问询函。根据问询函，上交所对闻泰科技并购案提出了8个问题。

　　第一，预案披露公司共需支付251.54亿元购买安世集团75.86%的股权，根据前期披露的现金购买方案，第一步为114.35亿元现金收购，今年5月已经支付其第一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。上交所要求披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。

　　第二，预案披露本次交易中上市公司与交易对方约定有较为严格的付款及违约条款。上交所要求补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益。

　　第三，预案披露截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤8名意向投资者内部决策程序尚未完成。同时，参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，后续可能构成对重组方案的调整。上交所要求披露：（1）截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成；（2）股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示。

　　第四，预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为113.96亿元，低于2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。山交所要求披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。

　　第五，预案披露安世半导体标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。前次现金收购预案中，公司披露称尚未完成尽职调查未充分说明客户相关信息。上交所披露：（1）报告期内主要客户、销售金额及占比情况；（2）结合主要客户的合作模式、可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风险。

　　第六，预案披露目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。公司披露已与建广资产就相关事项进行约定。上交所要求披露：（1）公司有无直接，或通过建广资产就本次收购与安世半导体经营管理层取得一致意见；（2）是否存在或拟签订竞业禁止相关协议等；（3）目前有无稳定管理层的相关计划。

　　第七，预案披露目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发重点在于进一步提高生产效率和产品质量。上交所要求披露以下信息：（1）结合行业发展现状、标的公司IDM的经营模式、技术能力，及主要竞争能力情况等，分析标的公司的核心竞争力，并进行同行业比较；（2）除专注于生产技术研发外，对先进设计和产品的开发计划，是否存在因行业发展升级导致现有产品落后淘汰的风险，相关应对措施。

　　第八，预案披露取得安世集团控制权的交易需通过美国外国投资委员会的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。上交所要求披露：（1）报告期内，安世半导体在美国的业务开展及占比情况；（2）如后续处置安世半导体在美国的业务，是否会对安世半导体的盈利能力构成重大不利影响，并进行相应的风险提示。

责任编辑：白仲平