这家A股公司惊现非洲猪瘟？涉事孙公司前两年并入上市公司，历经波折……

唐强 · 2018-11-12 09:25 来源：证券时报·e公司

今年8月以来，全国多地爆发非洲猪瘟，多地暂停生猪外调，非洲猪瘟疫情的影响还在扩散。近日，唐人神(002567)旗下孙公司送检的饲料，检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性，但此事项尚在调查中。

证券时报·e公司记者注意到，此次涉事孙公司正是来自唐人神控股子公司比利美英伟，而后者则来自于2016年的一则收购案。

回溯到两年前，彼时唐人神曾欲以发行股份及支付现金的方式，斥资2.9亿元拿下比利美英伟9成股权，但遭证监会否决。四个月后，唐人神大幅度调整方案，以现金收购的方式，终将比利美英伟51%股权收入囊中。

涉事公司贡献11%净利润

近日，唐人神旗下孙公司获悉，安徽省防控非洲猪瘟等重大动物疫病指挥部办公室下发的《关于加强猪用饲料监管排查的紧急通知》文件：2018年11月9日，青阳县木镇镇黄山畜牧养殖有限公司送检的病死猪样品及饲料样品中，检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性。

11月11日晚间，唐人神特别发布公告披露，江苏溧阳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称溧阳比利美英伟）为唐人神控股子公司深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称比利美英伟）旗下子公司，即溧阳比利美英伟未上市公司孙公司，而上述送检的饲料样品正是溧阳比利美英伟所生产。

但唐人神强调称，上述疑似非洲猪瘟病毒出处尚未确定，事项目前还在调查中，尚未有明确调查结论。

截至到2018年9月30日，溧阳比利美英伟实现营业收入为6978.92万元，占唐人神同期营业收入的0.63%；溧阳比利美英伟实现净利润为563.62万元，归属上市公司净利润占唐人神同期净利润的2.27%（未经审计）。

作为唐人神控股子公司，截至到2018年9月30日，比利美英伟实现营业收入为4.1亿元，占唐人神同期营业收入的3.7%；比利美英伟实现净利润为2738.1万元，归属上市公司净利润占唐人神同期净利润的11%（未经审计）。

唐人神认为，鉴于上述情况，比利美英伟的销售收入与净利润占公司同期数据的比例较小，并且比利美英伟的生产经营管理体系与公司相对独立，此次事项对上市公司生产经营活动影响较小。唐人神已经通过了ISO、 HACCP质量认证，并且每年都通过了复审，保证生产体系符合质量安全要求；公司及其他子公司经营情况正常。

并购案曾一度折戟

早在2016年2月，唐人神就拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称比利美英伟生物）90%股份。

具体来看，唐人神拟向交易对方以10.08元/股发行6022万股，并支付现金1.24亿元。其中，用于收购龙华农牧90%股权，交易对价为4.41亿元；收购深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称比利美英伟生物）90%股份，交易对价为2.9亿元。

资料显示，龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式；比利美英伟生物则是一家以研发、生产、销售猪用饲料为主营业务的高科技农业企业，专注研究猪饲料中的关键营养、关键组分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪浓缩料、乳猪教保料及种猪配合饲料为优势产品。

2013年、2014年、2015年1~9月期间，比利美英伟生物营业收入分别为4.28亿元、3.89亿元和2.49亿元；净利润则分别为3652万元、936万元和946万元。同时，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺等交易对方承诺，比利美英伟生物2016年、2017年和2018年，将实现的净利润分别不低于3000万元、3300万元和3630万元。

针对业绩大幅下滑，深交所曾寄发《问询函》，要求唐人神结合比利美英伟生物的行业现状、经营情况以及上述业绩承诺的可实现性等问题进行说明。唐人神此后回复，2014 年，受我国整体宏观经济增速放缓、市场需求有所下降的影响，在全年生猪出栏量、猪肉产量增加的背景下，生猪价格持续低迷，养殖户、养殖企业经营普遍亏损，资金面异常紧张，生存面临严峻挑战。

由于，饲料行业整体低迷、产品结构主动调整及销售费用的增加等使得比利美英伟生物经营业绩下滑，为适应生猪养殖行业低迷引致的饲料行业高端饲料需求下滑、竞争加剧的市场环境，比利美英伟自2014年起推出了价格相对较低的全价料产品。唐人神表示，比利美英伟生物具备明显的竞争优势、盈利能力较强，且新建年产24万吨饲料生产项目逐步投产有效扩大销售规模。

尽管如此，但证券时报·e公司记者注意到，唐人神此次并购案仍不被证监会认可，遭到否决。2016年5月12日，证监会官网发布公告指出，根据唐人神申请材料所披露的信息，无法判断上述重组标的公司比利美英伟生物业绩的真实性。

由此，并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定不符。在并购重组委会议投票表决时，唐人神所获同意票数未达到3票，上述并购方案未获通过。

现金收购进入上市公司

在原定预案被否之后，唐人神于2016年5月17日迅速召开董事会商议，审议通过将继续推进比利美英伟生物并购案。

唐人神表示，实施重组有利于提升上市公司生猪产业链的核心竞争力，提高盈利能力及长远可持续发展。不过，唐人神拟对原方案作调整，预计将构成重组方案的重大调整。

2016年9月14日，唐人神正式披露全新并购方案，而标的比利美英伟生物已是改头换面，其公司名称正式更改为深圳比利美英伟营养饲料有限公司（即比利美英伟）。此次评估采用收益法的评估结果，比利美英伟股东全部权益评估价值为3.33亿元，评估值较账面净资产增值2.37亿元，增值率为244.38%。

更为关键的是，此刻，唐人神已将此前拟并购标的90%股权降至51%，意在锁定控股权，而交易方式则由发行股份及支付现金变为直接现金收购。

证券时报·e公司记者注意到，此番唐人神的交易对方亦出现变更，该公司拟以自有资金1.63亿元，收购长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称福宝三启）拟将持有的比利美英伟51%的股权。

2016年9月13日，唐人神董事会曾以9票全部同意，审议通过了收购比利美英伟51%股权的议案。唐人神根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 修订）、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案在董事会审议通过后，需提交上市公司股东大会审议。但这里有个细节需要特别关注，由于此次并购方案是现金收购，因而不需要递交证监会审核。