共达电声拟“吃下”间接控股股东万魔声学 标的预估增值率233.56%

在更换控股股东不到一年后，头顶“小米概念”的共达电声（002655，SZ）又要有大动作，此次是准备一口气吃下自己的“幕后老板”。

11月15日早间，共达电声披露重大资产重组预案显示，公司拟作价34亿元吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）100%股权，此次交易构成重组上市。

而万魔声学的控股子公司——潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”），就是共达电声的控股股东，也就是说，万魔声学本是共达电声间接控股股东。

不过，共达电声在公告中提及，上市公司盈利能力较弱，此次交易将减少潜在的关联交易、避免潜在的同业竞争，实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应。

拟34亿吞下幕后老板

因为万魔声学的关系，共达电声虽被冠以“小米概念股”的称号，但多少有些名不符实。不过，如果吞下万魔声学，共达电声将名正言顺地切入“小米概念”。

共达电声11月15日早间披露《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易预案公布之前，万魔声学已是共达电声间接控股股东，将二者联系起来的，是万魔声学控股子公司爱声声学。

2017年12月，共达电声原控股股东与爱声声学拟签署控制权转让协议，涉及公司股份总数的15.27%。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。

在实施吸收合并前，万魔声学还有事情要做。共达电声公告披露，万魔声学已经与爱声声学少数股东潍坊凤翔金融投资控股有限公司（以下简称“凤翔金控”）签订股权收购协议，拟收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式，直接持有共达电声5498万股股票。

截至评估基准日即2018年10月31日，万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为30.135亿元，同时考虑到凤翔金控等公司的增资，故万魔声学的交易价格暂定为34.095亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学100%股权对应的净资产账面值9.03亿元，预估增值率为233.56%。

值得注意的是，对共达电声来说，以34亿元的价格合并万魔声学，无异于一次蛇吞象。相关财务报告显示，截至2018年9月30日，共达电声的总资产为10.56亿元。

对于交易的相关细节及目的，《每日经济新闻》记者尝试联系共达电声方面，但被告知相关负责人均已出差，需要下周才能作答。

整体上市规避同业竞争

从逐利角度来看，花费巨资吞下万魔声学，以此真正切入“小米概念”，对共达电声低迷的业绩，无疑是一种巨大提振。

共达电声成立于2001年，是电声元器件和电声组件的制造商。近几年，这家公司的业绩表现并不如意。2015年、2016年、2017年及2018年1~9月，共达电声实现归属于上市公司股东的净利润分别：1921.97万元、1800.81万元、负1.75亿元和423.92万元。

共达电声在交易预案中称，2018年1~9月，公司虽然已扭亏为盈，但利润规模水平仍然较小，显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。

作为本次交易被合并对象，万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。

从财务状况来看，2015年、2016年、2017年及2018年1~10月，万魔声学实现的营业收入分别为3.13亿元、4.16亿元、6.30亿元和6.94亿元，实现的净利润分别为3401.60万元、2598.73万元、3697.21万元和3018.71万元。

安信证券山东分公司一位人士向《每日经济新闻》记者表示，仅从财务表现来看，一旦吸收合并万魔声学，共达电声的业绩将获重大支撑，而其“小米概念”也将名正言顺。

爱声声学实际上是万魔声学旗下控股子公司，万魔声学于2013年10月成立，早在2013年其A轮融资过程中，小米就曾投资了万魔声学，它也成为了小米首家生态链企业。

《每日经济新闻》记者梳理发现，万魔声学的创始人谢冠宏也是从富士康离职以后，得到雷军的支持从事耳机行业的，后来被称为“小米活塞耳机之父”。

一位消息人士透露，在去年12月控股股东易主信息披露之后，就有投资人猜测，共达电声日后将成为万魔声学在A股上市的壳资源。

与此同时，同业竞争关系也是二者不能回避的问题。共达电声在11月15日的交易预案中提及，由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所“桎梏”。