澄星股份9年“三买”股东资产 标的估值一涨再涨

本报记者   王金龙   西安报道

11月21日，澄星股份（600078.SH）对外公告称，拟收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%股权。值得注意的是，该股权目前处于被质押状态。
   

这已经是澄星股份第三次打算并购雷打滩水电了。早在2009年以及2015年，澄星股份就想将其纳入麾下，但是后期又因种种原因未能成行。然而，雷打滩水电的估值却步步高升。此次55%的股权最终协定交易价为4.06亿元。另外，根据澄星股份公告显示，雷打滩水电所发电量除自用以及变线损之外，全部销售，最大的客户就是澄星股份。
   

11月27日，针对上述收购事宜，澄星股份方面向《中国经营报》记者回复称，雷打滩水电的发电的确是由公司消纳；另外，公司已对上交所的问询给予回复，不再另做答复，请以公告为准。
   

澄星股份财报披露的数据显示，在2016年、2017年以及2018年前三季度，该公司净利润呈下滑趋势，尤其是今年前三季度，其净利润仅为397.06万元，同比下降90.51%。在业内人士看来，澄星股份收购雷打滩水电，意在提振业绩。

 “虽然最终的结果还没有出来，但是雷打滩水电这次被公司并购的可行性较大，至于股权被质押的问题，已经在协商解决中。”一位澄星股份人士向记者表示，完成收购雷打滩水电之后，将对公司业绩产生利好。
   

公开资料显示，雷打滩水电位于云南省弥勒市，于2002年6月24日登记成立，注册资本为2.4亿元，经营范围包括水力发电、售电、种植、养殖。目前共有两名股东，分别为澄星集团与弥勒市源源创新投资发展有限公示（以下简称“源源发展”），前者持股55%，后者持股45%。公开信息显示，澄星集团正是澄星股份的母公司。
   

值得注意的是，澄星股份此次收购雷打滩水电已经是第三次了。早在2009年岁末，澄星股份发布定增方案，其中，就涉及增发募集资金收购澄星集团手中雷打滩水电55%的股份，当时，标的收购价格预计为2.5亿元。然而，最终该定增方案未能成行，在2010年12月9日，澄星股份公告终止该收购事宜。
   

时隔五年之后，即2015年12月，澄星股份再次打算收购雷打滩55%的股份。只不过这次的收购并非定增，而是拟通过现金方式直接收购，同时，雷打滩水电55%股权的收购价格较上次有所增加，双方约定价为3.36亿元。
   

对于该次收购，澄星股份曾认为，符合磷化工行业发展趋势，拟收购的标的资产属于公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节，具有良好的协同效应，有利于推动公司实现链式发展。
   

尽管如此，收购依然波折不断。澄星股份和澄星集团因“涉嫌未按规定披露信息”“涉嫌违法违规”，遭到证监会立案调查，这也使得收购雷打滩水电55%股权一事折戟。
   

2018年11月21日，澄星股份再次公告称，拟收购雷打滩水电55%股权，并称此举是为了注入相关水电资产。同样，标的的估值也今非昔比，此次收购价达4.06亿元。
   

9年时间，三次收购，标的价格则是一涨再涨。对此，澄星股份在回复上交所时称，雷打滩水电曾取得10宗国有土地使用权，之所以雷打滩水电的土地评估增值7639.13万元，主要是由于其土地取得成本增长所致。
   

至于在先后三次收购的时间内有无对雷打滩水电增加投资，澄星股份未向记者作出回复。
   

另外，澄星股份公告显示，雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97亿元、4.86亿元和4.59亿元，逐年下滑； 对此，澄星股份回复称，2016年末、2017年末、2018年9月末，雷打滩水电资产总额无重大变化。其资产负债率始终保持较低水平，2018年9月末的负债总额较2017年末增加2850.15万元，主要是当期收到2733万元左右的电费尚未结算所致。雷打滩水电2016年末至今的净资产呈现逐年下降趋势，主要是2017年3月、2018年5月依据股东会决议分别分红7100万元和7000万元所致。
   

“公司一般分红，都是分享利润，并不是将资产拿出来分配，因此，很少有因为分红而使得净资产降低的。”有券商人士如是表示。

虽然澄星股份对外宣称，通过收购雷打滩水电，是在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链，减少关联交易。看似利好上市公司，但有券商人士却认为这是基于控股股东“钱紧”所致。
   

事实上，目前，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权正处于质押状态。除此之外，记者通过企业工商信息查询平台启信宝查阅发现，澄星集团亦将旗下多个子公司股权进行了质押。
   

对于雷打滩水电的股权质押问题，澄星股份方面表示，本次交易方案中，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。在本次交易公告披露之前，公司已就雷打滩水电的股权质押事宜和相应的解决方案与澄星集团进行了充分沟通。
   

据悉，2018年11月21日，澄星股份召开第九届董事会第三次会议审议通过本次交易后，澄星集团与质权人就雷打滩水电55%股权的解押事宜进行了沟通协商。质权人同意在公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易之后至办理股权转让之前解除该项质押，并确保公司本次交易的顺利实施。
   

另外，截至2018年9月30日，澄星集团拖欠雷打滩水电往来款898.66万元，经雷打滩水电与欠款股东沟通与确认，该部分款项将在雷打滩水电55%的股权转让完成工商变更登记之前，澄星集团将完成偿还，确保公司本次交易的顺利实施。
   

同时，对于一次性支付现金4.18亿元收购雷打滩水电55%股权、贵州兴润益100%股权的资金来源，其也作出了回复。澄星股份称，公司拟以自有资金1.56亿元支付本次雷打滩水电股权转让的部分交易款项。另外，在2016年度、2017年度、2018年1至9月份，澄星股份经营活动现金净流量分别为5.8亿元、4.5亿元和1.2亿元。因此，结合近两个月的现金流情况，澄星股份认为，自有资金足以支付该笔股权转让款。
   

为了确保交易成功，澄星股份还表示，在自有资金之外，本次股权转让的剩余款项2.5亿元，拟由澄星股份、澄星集团与银行协商，将雷打滩水电55%股权变更登记至澄星股份后，再质押给银行，并由澄星集团提供担保，取得银行借款约2.5亿元用于雷打滩水电股权转让余款的支付。
  

 “从澄星股份资金的筹措方案中可以看出，其并不是如外界所述‘豪掷4个多亿元收购’雷打滩水电55%的股份。”上述券商人士表示，近年来，澄星股份业绩呈下滑趋势，在今年前三季度，归属上市公司股东的净利润仅397.06万元，同比减少达90.51%。因此，其资金也并非宽裕。
   

另一方面，依照澄星股份公告，雷打滩水电近年来的盈利趋于稳定，所发电量除了自己用于变线损之外，其他的全部销售， 2014年，净利润达到5368.78万元。到2017年度，雷打滩水电净利润为6043.01万元；2018年前三季度，净利润为4268.64万元。
   

目前，雷打滩水电所发电量主要是供给云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”），而弥勒磷电控股股东正是澄星股份。公开信息显示，弥勒磷电采用热法磷酸工艺生产磷酸，采用电炉法生产黄磷，电力成本占到黄磷生产成本的50%左右，同时，弥勒磷电消纳了雷打滩水电超过90%的发电量。并且从2016年1月1日起，雷打滩水电直接按照弥勒磷电实际使用的电量进行开票结算。
   

据澄星股份表示，通过直接采购电力，可以节省不同电压等级的输配电价等综合成本0.08元/度左右有利于降低黄磷生产成本，形成较强的产业优势和竞争优势。
   

对此，澄星股份认为，交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并财务报表范围，公司的盈利能力指标均显著增长，盈利能力将得到明显改善。