中珠医疗市值缩水引连锁反应 控股股东为信托股东兜底陷合同纠纷

每经记者 吴治邦    每经编辑 陈俊杰    

“在大健康行业公司股票表现稳健的情况下，为何中珠医疗(600568，SH)的股价在今年上半年会出现断崖式下跌……”7月初，浙江某投资公司经理对中珠医疗的股价表现很是疑惑。进入9月，随着中珠医疗披露关于控股股东的债务纠纷增多，外界开始猜测股价异动背后的原因。

10月25日，中珠医疗披露的一则实际控制人股份被冻结事项引起了《每日经济新闻》记者的关注。公告显示，股份被冻结的原因系申请保全人青岛国信资本投资有限公司（以下简称青岛国信）与珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、许德来约7395万元的合同纠纷案。

随着上市公司更新公告，中珠集团的债务问题和诉讼相关情况越来越多被公众所知。记者获得的一份裁定书，更是揭开了中珠集团为上市公司信托股东青岛国信兜底的背后故事。正是由于双方的兜底协议，青岛国信才将中珠集团和许德来告上法庭。

诉讼扯出控股股东为信托股东兜底往事

今年1月31日，中珠医疗在股价出现“闪崩”后宣布自2月1日起停牌。4月28日，公司披露了重组预案，拟共计支付约30亿元现金收购康泽药业及浙江爱德。交易方案的最大看点是，交易对手之一的陈齐黛承诺通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买中珠医疗的股票，合计购买金额不低于7亿元。

对照中珠医疗当时的市值，如上述一揽子重组方案得以完成，则意味着会有一大笔资金进入二级市场购买中珠医疗的股票，或将对市场投资情绪构成巨大的支撑。但投资者期盼的重组方案不仅没有落地，反而一变再变。在6月6日的重组媒体说明会上，中珠医疗临时调整收购预案，不再收购浙江爱德，随后又在6月15日披露称，拟参股收购部分康泽药业股权。

最后，上述重组计划“夭折”。在6月22日的公告里，公司表示，双方未能就调整后的收购方案签署协议，鉴于目前客观情况，决定终止参股收购康泽药业相关股权，这也意味着交易对手那笔引人关注的7亿元购股计划不会实施了。

6月22日，停牌逾4个月的中珠医疗的股票复牌。在多重因素的影响下，中珠医疗的股价经历了三个一字跌停板后，持续阴跌。截至目前，中珠医疗的市值已经较停牌前缩水六成。

在重组失败及市值腰斩后，中珠集团和第二大股东也陷入了麻烦，二者所持有的中珠医疗股权均遭遇冻结及轮候冻结的窘境。2018年9月14日，中珠医疗收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》，及北京市高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》，中珠集团所持有的上市公司股票遭冻结，案由为北京中泰创盈企业管理有限公司诉中珠集团人民币3亿元保证合同纠纷一案。10月23日，中珠医疗再次收到相关单位的通知，中珠集团所持有的中珠医疗股票遭轮候冻结。

因公告未对上述这些合同纠纷作详细的披露，外界自然无法了解冻结的缘由。不过，《每日经济新闻》记者从一份北京市高级人民法院的民事裁定书中，梳理出了“青岛国信资本投资有限公司与中珠集团、许德来约人民币7395万元合同纠纷一案”的始末。

裁定书显示，2017年4月18日，青岛国信与西藏信托有限公司签订《西藏信托-盛景20号单一资金信托资金信托合同》（以下简称《信托合同》）。而2017年4月14日，中珠集团及许德来向青岛国信出具《差额补足承诺函》。但是在2018年4月份，信托计划到期后，中珠集团、许德来并没有履行合同约定，回购信托受益权。

《每日经济新闻》记者发现，合同约定中珠医疗控股股东为信托产品兜底，但因未履约被资金提供方告上法庭。裁定书进一步披露，因6月22日至6月26日，中珠医疗股票持续以跌停开盘，青岛国信按照约定选择平仓，出现7395万元的差额，因此要求中珠集团及许德来履行差额补足义务。

合同纠纷引另一焦点：市值管理还是违规操作

记者注意到，合同纠纷事项中提及的“西藏信托-盛景20号单一资金信托”的确出现在中珠医疗的股东名单中，在今年重组停牌前位列第八，持股数量达到3859.16万股。

据北京市高级人民法院民事裁定书所呈现出的信息，青岛国信为该信托的资金提供方，深圳鸿基天成投资管理有限公司为该信托的投资顾问，中珠集团及许德来向青岛国信出具《差额补足承诺函》，信托将用于购买中珠医疗的股票。如自信托计划成立起算12个月后，信托计划无法完全清算退出，则应由中珠集团及许德来（可指定第三方）对青岛国信持有的信托计划无法退出部分的信托受益权进行溢价收购。

“西藏信托-盛景20号单一资金信托”第一次现身前十大股东行列，是在中珠医疗2017年三季报中。中珠医疗彼时在公告中强调，中珠集团与“云南国际信托有限公司-云信增利42号证券投资单一资金信托”为一致行动人，但与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

也就是说，中珠集团与“西藏信托-盛景20号单一资金信托”不构成一致行动人。根据证监会《上市公司收购管理办法》的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系可以认定为一致行动人。那么，中珠医疗、许德来为之兜底的“西藏信托-盛景20号单一资金信托”，又是否应算作中珠集团的一致行动人？

一位从事证券法务多年的律师对记者表示：“从裁定书所呈现的信息来看，中珠集团及许德来对信托产品承担差额补足义务，可以认为两者有特殊利益关联。但未发现信托产品进行短线交易且操纵股价，相关部门一般会认为违规增持，发出监管函。”

记者从多位私募人士处获知，因信托产品属于私募，正常手段无法对其进行穿透。除了正常的理财投资外，还有部分被用于上市公司大股东市值管理。

事实上，从中珠医疗市值腰斩前后的股权结构来看，有众多信托产品进入其十大流通股东序列。此前，有长安信托-长安投资859号证券投资集合资金信托计划、云信-瑞阳2016－22号集合资金信托计划、云信增利42号证券投资单一资金信托，但控股股东中珠集团披露只与云信增利42号证券投资单一资金信托关联。

中珠医疗目前也在等待“白马骑士”的到来。10月30日晚间，中珠医疗发布公告称，控股股东中珠集团与连南瑶族自治县麦田商贸有限公司（以下简称麦田商贸）筹划转让所持公司股份事宜。记者注意到，麦田商贸成立于2018年10月26日，似乎专为接手股权而来。不过截至目前，上述事项未有进一步进展。

对于记者的相关问题，中珠医疗未直接回应，邮件回复称：“关于因上述合同纠纷一案产生的股份冻结情况，我司已于2018年10月24日披露了《关于股东股份被轮候冻结的公告》（编号：2018-116号）。目前无需要披露而未披露的信息，相关信息以公司公告的信息为准。”