身披A股市场首例“对赌式卖壳”标签，中超控股（002471）今年的内斗事件着实在资本市场上赚足了眼球。由于未及时支付股权转让尾款，中超控股的前后两任控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华”）在今年8月开始反目。如今，随着鑫腾华方面任职人员“被踢”下台，鑫腾华开始反击，将上市公司告上法庭，要求撤销人事罢免议案。

鑫腾华状告中超控股

围绕在中超控股前后两任控股股东之间的内斗纷争正在愈演愈烈，此次鑫腾华将“炮轰”的目标直接对准了上市公司。其中，要求撤销上市公司于今年10月17日作出的多项人事罢免议案。

深陷股东内斗旋涡的中超控股，今年8月以来过得并不平静。12月25日，中超控股发布了一则重大诉讼公告，其中原告为持股公司20%股份的大股东鑫腾华，被告则为上市公司。而此次诉讼的缘由则要追溯至上市公司在今年10月召开的2018年第四次临时股东大会。在上述股东大会上，上市公司通过了《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》、《关于罢免黄润明先生董事的议案》、《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》等多项议案。

据了解，此次遭罢免的黄锦光为鑫腾华的实控人，持有鑫腾华99.9%的股份，黄彬（系黄锦光儿子）持有鑫腾华0.1%的股份。另外，黄润楷、黄润明均与黄锦光为叔侄关系。不难看出，上述被罢免人事均代表鑫腾华方面利益，该举动遭到了鑫腾华的不满，公司开始反击。

公告中披露，鑫腾华认为上市公司2018年第四次临时股东大会的召集程序错误，投票计票错误，该次决议应当被撤销。据悉，上述案件已由江苏省无锡市中级人民法院受理，将于2019年1月10日开庭。

实际上，在此次状告上市公司之前，对于上述人事任免议案鑫腾华就曾投出反对票来表示公司的不满，不过，由于中超集团与鑫腾华的股权纠纷，鑫腾华所持有的全部股份不能行使股东权利，鑫腾华投出的反对票无效。

截至目前，鑫腾华持有中超控股20%的股份，中超集团持有中超控股17.08%的股份，分别位列中超控股第一、二大股东。根据深交所发函询问的上市公司控制权归属问题，中超控股在回函时称，就公司目前情况，中超集团为公司控股股东，杨飞为公司实际控制人。另外，因中超集团与鑫腾华的股权纠纷尚在仲裁中，若鑫腾华持有的公司股份被司法处置，可能导致公司实际控制权再次发生变更。

针对相关问题，北京商报记者分别致电中超控股以及鑫腾华方面进行采访，不过双方电话始终无人接听。

股权纠纷引发的内斗始末

股权转让尾款未能如期支付成为此次内斗的“导火索”，通过股权转让鑫腾华2017年底成功上位中超控股“大当家”，中超集团则退居二股东之位，黄锦光替代杨飞成为中超控股实控人。然而让中超集团始料未及的是，鑫腾华的第一笔股权转让尾款却迟迟未能到账。

时间回到2017年10月11日，中超控股披露了关于控股股东协议转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的提示性公告，中超集团通过协议转让方式转让给鑫腾华无限售流通股约3.68亿股，占中超控股总股本的29%，转让价款合计为19.08亿元。中超集团彼时表示，公司将标的股份分二次交割给鑫腾华，第一次交割上市公司20%的股份，第二次交割上市公司9%的股份。

由于上述控股权转让罕见的存在业绩承诺，由此被市场称为A股首例“对赌式卖壳”，该事件的进展也一直受到广泛关注。之后，中超集团第一次股权交割，即20%股份的转让事件在2017年12月11日顺利过户完成，中超控股的控股股东、实控人正式变更。

根据中超控股公告，在鑫腾华成为“大当家”后，拥有鑫腾华以及黄锦光背景的相关人士开始上任中超控股董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等职位，鑫腾华的“大当家”地位开始慢慢稳固。

在第一次股权交割完成后，本应于今年中旬完成的第二次股权交割事件却迟迟没有动作，在今年8月对于该事项深交所还曾发函询问上述股权交割的进展情况。而由此也牵出了鑫腾华的第一笔股权转让尾款迟迟未能支付，这成为了中超控股股东内斗的“导火索”。

在今年9月28日，中超控股的一纸“收到股东《告知函》”公告将中超集团与鑫腾华反目一事暴露在公众面前。中超集团称，因鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款，鑫腾华已构成了实质性违约。根据约定公司选择终止协议，第二次标的股份不再继续交割。第一次交割标的股份的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。

之后随着中超控股的内斗，鑫腾华方面部分在中超控股任职人员开始出现相继离职的现象，中超集团也因股权纠纷申请仲裁，鑫腾华持有的全部股份被保全裁定，不能行使股东权利。之后，中超集团顺势继续狙击，将黄锦光、黄润楷、黄润明等“踢出”董事会。

由此，中超集团上述行为最终引来鑫腾华的诉讼反击。

上市公司经营受波及

在公司股东内斗的情形下，中超控股的经营情况也受到了影响。

随着内斗的升级，中超控股曾披露称，今年9月14日公司董事会办公室收到中超集团发给公司各位董事的函，具体内容为，根据9月11日中超控股监事肖润华通过微信发给中超控股各合作银行客户经理的《告知函》，黄锦光已明确表示，暂停为中超控股任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对中超控股新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任。而上述将对中超控股的生产经营造成重大影响，甚至导致中超控股资金链断裂。

此外，根据中超控股在回复深交所的问询函中介绍，黄锦光、黄润明等对中超集团与鑫腾华之间因股权转让协议履行而发生分歧、纠纷保持关注，中超集团历次来函称鑫腾华未按约支付股权转让款构成实质违约，但鑫腾华认为中超集团未按协议履行控制权和印章、证照等公司控制权实质要件移交等约定义务，致使董事长无法履行对公司的经营管理职责，黄锦光的实际控制人地位形同虚设，也损害了鑫腾华的合法权益。

鑫腾华同时指出，现总经理张乃明受控于杨飞等人，对非法停止公司高管职务、停发扣发高管工资等扰乱公司独立规范运营的行为无法及时制止并纠正，已无任何实际履职能力，无法公证、勤勉地履行职责。由于公司Ekey被非法抢夺，董事会已无法正常履行信息披露义务，董事会运行机制受到严重破坏。

另外，对于中超控股9月28日披露的“收到股东《告知函》”公告显示，上述《告知函》早于今年8月就发至上市公司，但彼时公司董事会秘书黄润楷在收到《告知函》后，还发布了鑫腾华与中超集团还在磋商中的公告。中超集团曾公开表示，黄润楷的行为违反了信息披露真实、准确、完整的原则，危害了上市公司及上市公司投资者的利益。

就上述事项上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为，上市公司信息披露最主要的功能是及时向投资者提示风险，因此中超控股可能涉嫌信披违规。

北京商报记者 崔启斌 马换换