12月24日晚间,中超控股发布公告称,原告深圳市鑫腾华资产管理有限公司(深圳鑫腾华)认为公司2018年第四次临时股东大会的召集程序错误,投票计票错误,该次决议应当被撤销。
大股东起诉二股东,在资本市场并不多见。原本作为“接盘侠”的深圳鑫腾华,拟19亿受让中超控股29%股份而成为新大股东。因迟迟未能支付股权转让金尾款,鑫腾华与中超控股握手协议最终破裂。
是转让价太贵自愿违约?还是自身资金紧张?
新大股东要求撤销多个罢免议案
中超控股表示,公司于近日收到江苏省无锡市中院送达的应诉通知书,原告鑫腾华请求判决撤销公司于2018年10月17日作出的罢免黄锦光董事长等多项议案。
江苏中超投资集团有限公司(中超集团)持有中超控股约2.17亿股,占中超控股总股本17.08%。
截至2018年9月27日,中超集团持有中超控股10%以上股份连续90日以上,符合《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》和《公司章程》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。
在《公司法》、《公司章程》规定的期限内,中超控股董事会和监事会均未对中超集团提请召开 2018 年第四次临时股东大会的函进行回复。中超集团依据《公司法》、《公司章程》的规定自行召集和主持中超控股2018年第四次临时股东大会。
2018年10月17日中超控股召开2018年第四次临时股东大会,通过《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》、《关于罢免黄润明先生董事的议案》、《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》等议案。
原告鑫腾华认为中超控股2018年第四次临时股东大会的召集程序错误,投票计票错误,该次决议应当被撤销。
公告称,该案将于2019年1月10日开庭。
二股东罢免董事长、董秘,新大股东“失语”
10月17日,中超控股召开了由中超集团召集的临时股东大会,审议通过罢免了现任董事长黄锦光、董事黄润明等人的议案,并选举了公司第四届非独立董事(4位董事为新上任)。
10月18日,新任董事会就决议解聘黄润楷(与黄锦光为叔侄关系)副总经理、董事会秘书的职务。
对此,深交所连发两份关注函进行了问询。
19亿卖壳,业绩对赌首年达标
2017年10月10日,中超控股公告称,公司控股股东中超集团拟以5.19元/股价格,转让所持公司29%股份,总价19.08亿元。接盘方是深圳鑫腾华。如果本次收购完成,深圳鑫腾华持有中超控股
29%股权,是中超控股第一大股东,中超控股实际控制人变更为黄锦光和黄彬。
双方当日约定,中超集团将标的股份分二次交割给深圳鑫腾华,第一次交割股份在上市公司总股本中占比20%,第二次交割股份在上市公司中占比9%。在第一次交割标的股份完成后6个月内,中超集团与深圳鑫腾华应就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认。
上述转让协议中,还包含了一份业绩“对赌协议”。中超集团承诺,上市公司2018年至2022年度连续5年的净利润增长率均超过7.5%,如任一年度未达标,中超集团应向上市公司补足差额;如超过当期承诺净利润数,则超额部分的50%奖励给中超集团。
上述对赌协议中,中超控股2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.20亿元。
根据中超控股披露的三季报,中超控股前三季度营业收入55.2亿元,同比增加10.21%,归属上市公司股东的净利润1.2亿元,同比增加59.81%。因此前三季度已经完成业绩不低于全年9000万元的承诺。
截至2018年12月24日,中超控股报收于2.8元/股,相比受让价格为5.19元/股,接近对折。
股份交割出现纠葛
在项目推进上,董事会和股东大会却存在严重分歧。中超集团称,因深圳鑫腾华迟迟未能支付股权转让金尾款,双方协议最终破裂。
原本5月通过的“为中超鹏锦提供不超过5亿担保额度”的董事会决议,在6月的临时股东大会上却被完全推翻。
9月27日晚间,中超控股发布公告称,公司原控股股东中超集团于8月发来告知函,因公司现控股股东深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款,深圳鑫腾华已构成实质性违约。
中超集团已于8月9日向深圳鑫腾华发出通知,明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。
此外,中超集团提请召开临时股东大会,提议罢免董事长黄锦光等三人,选举肖誉等为非独立董事。
10月7日,中超集团及其实控人杨飞就向上海仲裁委员会申请,禁止鑫腾华就其所持有的股份行使股东权利,其中包括表决权。
大股东实力存疑,潮汕日化企业被指拖欠尾款
据中超控股回复深交所的公告,本次收购款项中,5.5亿元计划来源于深圳鑫腾华自有资金,另有5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款,其余7亿多元款项拟通过将所持有的中超控股29%股权质押融资来支付。
9月25日,因迟迟未付第一次交割标的股份转让款尾款,广东鹏锦因未按时履行法律义务被法院两次列入被执行人名单。
资料显示,广东鹏锦成立于2004年12月7日,企业法人为黄锦光,主要经营生产、销售肥皂及合成洗涤剂等业务。鑫腾华由黄锦光持股99.9%,黄彬0.1%的股权。黄锦光和黄彬,二人为父子关系。
据媒体报道,除拥有深圳鑫腾华外,黄锦光和黄彬二人旗下还拥有16家公司,除两家在海外注册的公司外,14家公司注册资金总计有21亿元。
2017年12月11日,中超集团与深圳鑫腾华完成20%公司股份的过户登记手续,次日,深圳鑫腾华迫不及待地通过股权质押融资来支付转让款,将其持有的20%中超控股股权全部质押。
9月,广东省揭阳市揭东区人民法院对广东鹏锦、广东速力、黄锦光等名下价值相当于人民币4554.69万元的财产进行查封和扣押。
当月,中超控股公告称,鑫腾华目前累计已被司法冻结2.536亿股,占公司总股本20%,占鑫腾华所持公司股份100%。此外,累计被轮候冻结8117.45万股。
11月6日,广东省广州市中级人民法院就“广州市塑料工业集团有限公司诉被告广东鹏锦实业有限公司、黄锦光买卖合同纠纷一案”向广东鹏锦和黄锦光发送公告。公告称,广东鹏锦和黄锦光要向原告支付货款、货款逾期资金占用费、违约金等共计1.99亿元的费用,此次公告中强调了黄锦光本人目前下落不明。
中超控股前身中超线缆
中超控股的前身是以电缆为主业的中超电缆,现在是“线缆+紫砂壶”双主业组合。
2010年9月10,中超电缆在深交所中小板上市。
2012年底,公司收购了明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线3家企业。
2014年11月,旗下两家控股子公司科耐特、中超新材在新三板挂牌。
2015年9月8日,公司证券简称由“中超电缆”变更为“中超控股”。
“紫砂壶第一股”、“1亿元买了28把壶”、紫砂壶赠送中小股东
中超控股位于紫砂壶的重要产地江苏宜兴,老板杨飞喜欢紫砂壶。
2013年初,中超线缆使用自有资金7000万元,与两名自然人股东共同投资设立控股子公司“宜兴市中超利永紫砂陶有限公司”(中超利永),经营范围为紫砂壶、书画、家具、工艺美术品、玻璃制品、 瓷器、陶器、日用百货的销售。
2015年,中超控股耗资向1.04亿元自然人韩农收购了28把顾景舟的紫砂壶,进军文化产业。中超控股表示,立足紫砂原产地,重构传统紫砂产业链,实现以紫砂为代表的全新的“文化+互联网+金融”的闭环生态圈。
不过,当时“1亿元买了28把壶”被股民指为“不务正业”,还惹来了深交所关注函。
当年,为庆祝公司上市五周年,中超控股出资500万向控股子公司中超利永紫砂公司购买紫砂壶赠送中小股东,公司对外赠送的紫砂壶价值500元。公司表示,赠送目的包含对“中超利永”的推广宣传。
2016年,“紫砂壶第一股”中超控股出手了3把紫砂壶,轻松收回2550万元。当年收购的“壶艺泰斗”顾景舟作品28把中的3把壶分别是:传均玉、合欢、子冶石瓢。其中,均玉壶被认为是顾景舟的遗世孤品,最终以1000万元成交,合欢壶以750万元成交,子冶石瓢当天未成交。此外,秦权壶卖出800万元。
不过,中超控股转型文化产业并不顺畅,除了2014年以外,其紫砂壶业务营收连年下滑,占上市公司营收比重不足1%。2015年,中超控股紫砂壶业务营收为4210.91万元,占上市公司营收比重0.82%,2016比重下降到0.58%,2017年的比重下降到0.5%。
新大股东股权转让尾款未支付,中超控股19亿能否顺利易主还是未知数。