广东明珠存在多项违规 广东证监局责令其改正

每经记者 邱德坤    每经实习编辑 魏官红    

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12月25日晚间，广东明珠（600382，SH）公告称，公司于12月24日收到了广东证监局下发的《行政监管措施决定书》。广东证监局指出，广东明珠存在包括信息披露在内的多项违规，决定对广东明珠采取责令改正的行政监管措施，其时任全体董事负有重要责任。

12月26日，广东明珠董秘欧阳璟对《每日经济新闻》记者表示，公司会按照广东证监局的要求，对相关问题进行整改，并履行信披义务。

存在多项违规

10月10日至10月19日，广东证监局对广东明珠的定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况，进行了现场检查，发现广东明珠存在的违规情况包括：重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分、关联交易事项未及时披露、借款利息支出相关会计核算不规范。

以“共同合作投资业务风险的管控及披露不充分”的问题为例。2016年12月至2017年1月期间，广东明珠（含控股子公司）先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称鸿源地产）、广东富兴贸易有限公司、梅州佳旺房地产有限公司，分别签署了共同合作投资合同。

据2017年年报介绍，参与共同合作投资房地产开发项目，是广东明珠从事的主要业务之一。

而按照本次共同合作投资约定，广东明珠（含控股子公司）拟分期出资合计不超过14.5亿元（占广东明珠最近一期经审计净资产的54.88%），用于支付“鸿贵园”等开发项目的建筑工程款项，项目的全部经营风险由鸿源地产等合作方承担，广东明珠（含控股子公司）不承担投资风险，且每月向相关合作方收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。

广东证监局认为，上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系。这意味着，上述业务属于财务资助性质，但是广东明珠未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。

增资参股子公司存多项疑点

在广东证监局指出的多项问题中，广东明珠除了存在经营业务上的违规，其此前拟增资一家参股公司的违规事项也值得关注。

8月8日，广东明珠公告称，欲对广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称珍珠红酒业）进行增资扩股，公司拟按彼时对其持股比例，认购出资额约1.57亿元，需缴纳增资款约1.65亿元。其中约1.57亿元作为珍珠红酒业的新增注册资本，差额部分转入其资本公积。

不过，上述增资的相关议案未能通过股东大会审议。8月23日，广东明珠召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，投出同意票的中小股东仅占三成，最终该议案未获通过。

随后，相关增资方案出现变更。9月2日，广东明珠与珍珠红酒业、广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）签订了《关于中融一一丰腾11号集合资金信托计划之增资协议》。按照约定，对于珍珠红酒业，中融信托增资6.19亿元，养生山城增资2.75亿元，广东明珠放弃增资，且对其持股比例将由18.42%变为7.78%。

广东证监局指出，上述关联交易，广东明珠未及时履行信息披露义务，直至10月26日，才在广东明珠2018年第三季度报告中披露该事项。这不符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。