出资7530万收购亏损控股子公司剩余股权 证通电子回复问询称定价合理
因筹划收购亏损控股子公司股权，且交易价格数倍于此前股权买入价，证通电子(002917)收到了监管层的质询。
称定价合理
12月15日证通电子曾公告称，拟以自有资金现金出资7530万元，收购自然人张涛持有的公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司（下称“云硕科技”）剩余30%股权，本次收购完成后，公司将持有云硕科技100%股权，云硕科技将成为公司全资子公司。
财报显示，云硕科技2017年实现营业收入2.54亿元，净利润亏损2335.03万元。2018年1月至9月未经审计的主营业务收入为1.37亿元，净利润亏损893.91万元。截至2018年9月30日，云硕科技的资产总额为7.95亿元，负债总额7.39亿元，净资产仅为5567.09万元。
对此深交所表示，本次交易标的公司估值为2.51亿元，评估基准日账面价值6461.01万元，增值率达288.51%，且标的公司连续亏损。要求证通电子结合标的公司经营状况、资产状况、对未来经营的分析预测结果等量化分析本次交易的定价依据及合理性。
12月26日晚间证通电子问询回复中称，本次交易定价采用收益法评估，预测云硕科技2018年至2023年的毛利率为23.67%-39.57%，预测2018年云硕科技收入为1.56亿元，净利润亏损65.97万元。目前公司实际经营利润相较预测利润按照目前的收入和净利润水平按月数折算为年份，2018年的实际经营数据将大于评估2018年预测数据。公司经营情况转变主要是公司在完成机房建设后实行精简管理。此外，云硕科技于2018年6月份搬离原有位于广州珠江新城CBD办公场所，搬入广州南沙机房办公，现有办公地点租金大幅度降低，同时自2019年6月份开始控制管理相关费用，到2018年10月份开始财务效果体现出来，公司经营情况转好。未来广州云硕按现有机房规模出租经营和管理，收益稳定，本次评估收益法预测数据基本能实现。
2015年3月，证通电子以6356万元现金即取得云硕科技70%的股权。深交所要求上市公司请结合2015年收购标的公司时标的公司的估值、标的公司2015-2018年运营情况等，说明本次估值与2015年估值差异较大的原因及合理性。
证通电子表示，本次收购云硕科技30%股份是根据公司整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善IDC及云计算业务的布局，提升公司盈利能力为目的。公司2018年第二次交易的股权价值评估是在云硕科技数据中心已建成并稳定运行二年左右的基础上进行的评估，相较于2015年3月份收购时该项目仍处于建设初期相比，项目已由初期的重大不确定性实现稳定经营，评估作价的基础已发生重大变化，因此本次按照项目稳定经营期的现金流为基础，采用收益现值法进行评估作价是比较合理的
公司认为，云硕科技出现此前亏损的原因是财务杠杆比例较高，相应年度的财务费用较高。 2018年在集团公司主导下，云硕科技聚焦主业，控制营业费用、管理费用、通过偿还贷款等方式逐步降低财务费用，预计2018年全年可实现收支平衡。
押宝亏损资产
证通电子对亏损资产持续押宝已不是第一次。
11月6日公司曾公告称，为推动金融科技及智慧城市业务的资源整合、发挥产业协同效应，进一步完善公司的业务布局，公司拟以自有资金2000万元对参股公司盛灿科技(870226)增资。交易完成后，证通电子持有盛灿科技的股权比例由8.33%增加至12.58%。
公开资料显示，盛灿科技近年来也持续亏损。
2017年，盛灿科技实现营业收入2881.83万元，净利润亏损6502.10万元。而2018年上半年，公司营业收入为1178.53万元，净利润亏损924.34万元。截止今年6月末，盛灿科技净资产仅为3111万元。
子公司不断亏损的同时，证通电子近年来的业绩表现也不乐观。
2016年、2017年，证通电子净利润出现连续下滑，同比分别下降33.33%、20.77%。2018年前三季度，该公司实现营业收入9.7亿元，同比下滑12.5%，虽然净利润同比增长56.94%，但扣非净利润仍同比下滑62.38%。
值得关注的是，证通电子去年经营活动产生的现金流量净额出现负增长，为-7.2亿元。公司财报提到，期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降593.62%，主要原因是报告期内公司LED照明工程及IDC云计算项目工程大幅增加，金融电子业务收入减少，公司资金回款周期延长，加之公司四季度收入实现较大，期末部分业务未实现销售回款所致。不过在2018年三季报中，证通电子其1-9月经营活动产生的现金流量净额仍为-1.9亿元。
自身现金流紧缺的情况下，证通电子为何还要支出大笔现金购买已实控的资产？
26日晚间问询回复中公司表示，自2015年收购云硕科技开始至今，公司已将业务范围顺利地从传统的金融电子领域拓展至IDC及云计算领域，并获得市场普遍认可，先后与百度、京东、长沙警务云、政务云、平安通信、湖南移动等大型政企客户签约，且随着上架率的
不断提升， IDC业务将持续对公司业绩带来较大贡献。综上，公司2015年收购
云硕科技70%股权的目的已经实现。
本次公司收购剩余30%股权能更好地对云硕科技IDC及云计算资源进行全面整合，有利于提高公司对子公司的管理和决策效率，加强与云硕科技在人才、技术、客户、市场等方面的协同，进一步增强公司在IDC及云计算领域的品牌知名度和竞争力，从而提高公司整体盈利能力。
