*ST地矿司法拍卖未解禁股票 接盘方被套两年最惨只剩零头

每经记者 尹力方    每经编辑 胥帅    

如果时光回到两年前，方米忠和他的伙伴们，断然不会参加那场拍卖会，更不会用近乎惨烈的竞价方式，成为*ST地矿（000409，SZ，以下也称“山东地矿”）的股东。

2016年9月12日，在法院举行的拍卖会上，池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东方辰天”）以及自然人齐兵，以高出底价近50%的价格，拍下了山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）所持有的山东地矿1780.31万股票。

在上述司法拍卖后，本应偿诺的山东华源，已经不再持有山东地矿股票。从上市公司及交易所的立场来看，当初被拍卖的这部分股票，可能已是山东华源履行2014年业绩补偿的最后抓手。

与此同时，作为参与上市公司投资的老手，同时也是东方辰天总经理的方米忠，将司法拍卖看作“最没有麻烦”的投资，但竞拍山东地矿股票的决定，却给这个老江湖带来了无尽的麻烦。

12月初，在接受《每日经济新闻》记者采访时，方米忠诉说着两年来的境遇：已经过户的股票两年未解除限售，股价最惨时只剩竞拍价的零头，财务成本可能已经突破3个亿。

2016年9月（竞拍后）的山东地矿月线

然而，即便多方认为东方辰天与齐兵不必承接山东华源对上市公司股东的偿诺义务，但在12月24日，距第六次递交解禁申请已经过去一个多月，东方辰天仍未获回应……

出乎意料的拍卖竞价

“准备赚个快钱，结果掉坑里去了。”12月初，再一次赶到济南的方米忠，在距山东地矿总部不远的某个茶馆，谈及两年前的竞拍，已是懊悔不已。

还未落座，方米忠就向《每日经济新闻》记者掏出了一份《关于办理东方辰天持有的山东地矿股票解除限售手续之第六次申请》。

这份盖有东方辰天公章的申请，落款日期是2018年12月4日，提交对象是山东地矿。截至2018年9月30日，东方辰天以2.310%的持股比例，位居山东地矿十大股东的第七位。

东方辰天持有的山东地矿股票，来自于2016年9月的一次司法拍卖，该部分股票的上一任所有人，则属于山东地矿2012年底谋划借壳泰复实业的增发对象之一的山东华源。

2016年8月30日，山东产权交易中心、山东光彩银星拍卖有限公司等五家拍卖机构在媒体上刊发了《拍卖公告》，宣布依据宁阳县人民法院（以下简称“宁阳法院”）司法拍卖委托，分三个标的对山东华源持有的合计1780.31万股山东地矿股票进行司法拍卖。

这部分股份被切割成两个600万股和一个580.31万股。之后的2016年9月12日，拍卖在山东省泰安市中级人民法院（以下简称“泰安中院”）举行，拍卖厅里涌入的十几家意向方，也将标的价格炒到了各方都未曾想到的高度。

“8.74元/股的底价，一路被抬高到了12.79元/股。”拿到第一个600万股的齐兵一方代理人王辉（化名），对异常火爆的现场气氛仍记忆深刻，“前面10多家一块把价格炒上去的，但最后出价的只剩两家（东方辰天与齐兵）。”

今年12月18日下午，在与《每日经济新闻》记者交流时，宁阳法院一位负责人称：“拍卖股票最后溢价了40%多，当时我也不理解，为什么溢价这么高？”

值得注意的是，在该次拍卖之前，山东地矿因筹划重大资产重组，自2016年3月11日开始停牌，停牌前收盘价为9.16元/股。

让众多竞拍者按捺不住的是，山东地矿在2016年4月19日披露的重组标的：向控股股东山东地矿集团的控股公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司股权。

在拍卖举行的前一天（2016年9月11日）晚上，山东地矿详细披露了购买金矿资产的预案，更是为这场拍卖会的热度火上浇油。

“成交价格已经到了我们的极限了。”当方米忠到拍卖厅外打电话，向股东们询问是否继续出价时，第一个标的落到了自然人齐兵一方。

在齐兵一方收手后，东方辰天拿下来另外两个标的，但成交价却大大超出了他们的预期。方米忠向《每日经济新闻》记者回忆，“在进会场之前，我们的心理价位在10块以内。”

“我们当时测算的12块钱肯定亏不了，当时停牌价在9块多，后面有山东地矿想注入金矿的题材。”王辉称，我们对标的是山东黄金，当年山东黄金进行过类似的重组，股价涨幅一度超过了50%。

这也直接促成了该次拍卖的高溢价。山东省产权交易中心在2016年9月30日披露的数据显示，山东华源持有的1780.31万股山东地矿股票，最终成交总价2.28亿元，较总起拍价1.56亿元溢价7230万元，增值率达46.2%。

此后的股价趋势，也如方米忠和齐兵所愿。停牌半年后的山东地矿，在2016年9月26日复牌，连续收获4个涨停，2016年11月2日，山东地矿股价一度涨至18.50元/股。

司法拍卖股票两年未解禁

几乎同时，竞价成功的齐兵、东方辰天如期支付了总成交价款、拍卖佣金及过户税费等费用，宁阳法院出具民事裁定书，裁定将3个标的股票分别转至东方辰天和齐兵名下，并在2016年10月24日完成了交易所、中登公司的股票过户登记手续。

“付完佣金后，我们的成交价格是13.01元/股，如果在18.50元的高位卖出，我们的收益就能达到40%。”不过，方米忠没有想到的麻烦就此开始。

按照方米忠和东方辰天其他股东的设想，经咨询执行法院（宁阳法院）并查阅山东地矿2012年重大资产重组公告，他们了解到，上述山东华源持有的12个月股票锁定期已经届满，可以上市流通。

在标的股票完成过户后，东方辰天即向山东地矿、深交所提交了书面解禁申请。不过，自2016年11月3日起，东方辰天已先后递交六次解禁申请。

如今，东方辰天与齐兵溢价所竞得的股票，始终未能解除限售上市流通，他们准备“捡个便宜、搞个差价”的目标也彻底泡汤。

对于该等股份的解除限售风险，齐兵一方在拍卖前并不是没有考虑。泰安中院发布的拍卖公告的瑕疵说明中披露，该等股份明确标示为首发后机构限售股，于2014年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）质押登记。

受访者提供的解禁申请书第一页  图片来源：每经记者摄

受访者提供的解禁申请书  图片来源：每经记者摄

记者获取的一份深交所回函显示：山东地矿2012年实施重大资产重组，山东华源作为重组方之一对标的资产2013年至2015年的净利润做出了承诺。截至目前，山东华源尚未履行完毕因未实现业绩承诺而产生的股份补偿义务。东方辰天需在相关承诺履行完毕后，方可申请办理标的股票解除限售的有关手续。

《每日经济新闻》记者梳理发现，山东地矿在2012年底借壳泰复实业上市之时，山东华源以其持有的42.47%徐楼矿业股份获得山东地矿7121.25万股。

泰复实业在2013年1月15日发布的《新增股份变动报告及上市公告书》，明确山东华源的新增股份锁定期为12个月，自2013年1月17日起至2014年1月16日止。

在山东华源等新增股份届满12个月后，山东地矿、深交所对山东华源等持有的75%新增股份予以解禁。

然而，山东地矿上市第二年（2014年）业绩就不达预期，按照协议，山东华源作为交易方应补偿将近2400万股。当时的山东华源，流通股早已经出清，手里只有限售股1780.31万。

在方米忠看来，拍卖前，山东华源持有山东地矿不到1800万股，但补偿需要约2400万股，如果把这部分股权拿出去做补偿，司法拍卖就不能评估出价值。

宁阳法院一位负责人士则认为，如果是山东华源承担的义务，买股票的这部分人没有补偿义务，“因为司法拍卖的时候，也没有说明他们要承担什么责任”。

就东方辰天、齐兵所持股票没有被解禁的原因，以及二者是否需承接山东华源的补偿义务等问题，12月21日，在与山东地矿方面沟通后，《每日经济新闻》记者通过邮件向其发送提纲，但截至发稿时，记者未获答复。

如今，虽位同居山东地矿十大股东之列，但东方辰天与齐兵已然被彻底套牢。

在2018年7月20日，山东地矿股价一度跌至2.93元/股的低谷。截至12月27日收盘，其股价也仅为5.59元/股。但这与东方天辰两年前13.01元/股（包含佣金）的成本价，已经相去甚远。

上市公司错失保全机会

如今，在持有山东地矿股票的两年间，东方辰天与齐兵短期投资的目标没有实现。而这场交易所涉及的相关方，似乎没有赢家。

时至今日，山东华源、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）仍未履行完2014年度利润承诺股份补偿。

截至2018年11月15日，上述三家未履行补偿义务发行对象剩余应补偿股份数量为2666.58万股，其中山东华源一家就占到2394.52万股。

对于补偿方式，山东地矿公告称，相关发行对象已不持有公司股份，应从市场购回，尚未购回。也就是说，山东华源需要从二级市场回购近2400万股进行补偿。

在方米忠看来，这也同时印证了东方辰天与齐兵不必承接山东华源的所作承诺，“上市公司如果想解决这事，应该有方法，但现在更多是‘事不关己高高挂起’的态度。”

不过，宁阳法院前述负责人向《每日经济新闻》记者表示，率先发起诉讼的山东地矿，完全可以利用法律手段查封这部分股权，“不是慢，而是一直没有行动”。

2015年6月9日，这一天离山东地矿股东大会对2014年偿诺决议已过去10余日，但山东地矿并未等来山东华源、宝德瑞、山东地利的履约通知。于是，山东地矿向山东省高院提起民事诉讼，前述三名发行对象成为被告。

2016年3月29日，山东省高院判决山东华源、宝德瑞、山东地利和自然人褚志邦依法履行股份赠与义务。山东华源不服，于2016年7月19日向最高人民法院提出上诉。

不想，已有其他负债的山东华源再生枝节。2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了一则有关山东华源持有的山东地矿股票被司法拍卖的公告。

原因是由于山东华源与白爱莲等411人陷入民间借贷纠纷。

图片来源：摄图网

《每日经济新闻》记者注意到，上述股份被拍卖之前，宁阳法院已于2015年11月20日司法冻结该部分股份。也就是说，率先发起诉讼的山东地矿，曾有5个多月时间抢先对该部分股权保全。

对于没有采取保全措施的原因，齐兵一方对记者称，其曾询问过山东地矿董事长张虹，但对方则表示上市公司没有对应资金。

山东地矿在2017年5月9日公告中称，申请保全应提供诉讼标的额30%的现金担保或等值的其他资产担保，即山东地矿需要提供1.74亿元的现金担保或者5.8亿元的资产担保。鉴于公司当时无法提供相应数额的现金或资产担保，且相关股东已将全部股份质押，因此公司无法进行财产保全。

几乎是与上市公司放弃保全的同时，山东华源背后股东的变更离场，让上市公司落实其2014年利润补偿承诺的难度进一步加大。

根据工商资料中的山东华源董事会决议，2015年7月，也就是山东地矿与山东华源诉讼开始不久，山东华源将公司法定代表人、董事长蔡依超更换为宋少芹。2016年6月，泰安当地知名企业辰信矿业集团有限公司将持有的山东华源100%股权认缴出资额3.37亿元以200万元的价格转让给4家受让方。

但在接受《每日经济新闻》记者采访时，上述宁阳法院负责人直言：“他们完全可以用法律手段不让山东华源变更股东，但山东地矿并没有这么做。”

值得注意的是，在12月21日举行的2018年第八次临时股东大会上，山东地矿股东形成决议，同意公司签署相关合同并申请恢复强制执行程序，对山东华源包括一辆奥迪轿车在内的相关资产进行拍卖，合计起拍价949万元。

不过，该拍卖对山东华源应承担的补偿，也恐难有实质进展。按照12月27日收盘价5.59元/股计算，山东华源需从二级市场买入山东地矿2394.52万股，需要资金约1.34亿元。