贝因美止损甩卖达润工厂 巨亏25亿的恒天然是去是留

　　新浪财经讯 2018年12月29日，贝因美董事会通过了转让资产议案，拟5.95亿元转让与恒天然的合资公司达润工厂51%股权。这一价格与对应的净资产价值相当，也就是说相当于平价转让。

　　2017年达润工厂实现营业收入15.87亿元，净利润9638万元，归属于贝因美的收益为4915万元，看着是一块妥妥的优质资产，陷入连续亏损的贝因美为什么要赶在年底平价转让？

　　新浪财经发现，看似盈利能力很强的达润其实已经成了拖累贝因美业绩的“负担”。

　　止损？贝因美5.95亿卖掉与恒天然合资的达润工厂

　　2018年12月29日， 贝因美董事会审议通过了转让资产议案，最终敲定了达润工厂51%股权的交易价格——1.2亿澳元，合5.95亿元人民币，交易对方为恒天然SPV（Special Purpose Vehicle，意为特殊目的公司）。

　　此前的12月3日，公司就发布过与恒天然方终止合作，将转让达润工厂51%股权的公告。

　　值得注意的是，此次转让几乎是平价转让。截至2018年8月31日，达润工厂净资产为2.35亿澳元，贝因美所占权益恰好是1.2亿澳元。

　　2015年10月，贝因美收购达润工厂51%权益时，付出了8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿元），并向达润出资1999.2万澳元，合计投入1.02亿澳元，约合人民币4.48亿元。算下来，也仅增值30%左右。

　　根据公告，截至2018年8月31日，达润工厂已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生能力，日均鲜奶存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。而2017年达润工厂的营业收入为15.87亿元，净利润9638万元，堪称优质资产。

　　连年亏损的贝因美为什么要平价出让这么一块优质资产呢？最直接的考虑当然是：利润。

　　新浪财经注意到，尽管贝因美持有达润工厂51%股权，但是后者按照合营企业进行会计处理，并未合并报表，记为长期股权投资，按照权益法核算。

　　2017年达润工厂实现净利润9638万元，为贝因美带来4915万元的收益。但是，总的算下来，去年一年贝因美在达润身上的亏损达到了8282.38万元。

　　在收购达润时，贝因美、恒天然分别和达润签订过《产品购买协议》，有最低采购要求。根据协议，贝因美每年必须采购不低于0.75万吨、不高于总产能51%的配方奶粉基粉，以及一定量的脱脂奶粉基粉。而且采购价格上，必须给出达润工厂投资资本10%的回报。一旦采购量未达到合同要求，贝因美必须支付补偿款。

　　2017年，贝因美向达润的采购量未达到合同要求，而且向达润采购的部分产品，截至年底没有全部销售出去，属于未实现利润。补偿款加上未实现利润，冲减了投资收益13574.87万元，导致投资亏损8000多万元。

　　很明显，贝因美目前还不能完全消化达润的产能。在这种情况下，很可能每年都要向达润工厂支付补偿款。贝因美为此在2017年年报中计提了合同损失5003.3万元。

　　也就是说，去年一年贝因美就因达润工厂亏损1.3亿元。卖掉达润，对贝因美的短期业绩，无疑具有提振作用。

　　在转让达润工厂的公告中，贝因美坦承转让达润可以改善公司现金流、“帮助优化过剩产能、加强盈利能力”。

　　根据贝因美的公告，达成《重组与终止契据》后，从2018年9月1日起，贝因美的协议义务就解除了，按协议约定要承担的费用也会减少，这将直接影响2018年全年的业绩。

　　据恒天然方面透露，达润工厂资产转让预计将在1月中旬完成。

　　二股东恒天然与大股东矛盾公开化 未来是去是留？

　　对贝因美来说，此次卖掉达润工厂，或许还意味着与恒天然分道扬镳。

　　2015年，恒天然以18元每股的价格，耗资34.64亿元收购贝因美1.92亿股，成为第二大股东。随后，贝因美就与恒天然合作成立了达润工厂。

　　达润工厂采用了独特的架构，先由贝因美和恒天然分别在澳大利亚设立两家SPV公司，再由这两家SPV公司分别购买达润工厂51%和49%的权益。贝因美SPV和恒天然SPV签订合资协议，组建了非公司型合资架构（UJV），专门用于运营达润工厂。

　　虽然贝因美占有51%的权益，但是并不插手达润的运营，达润工厂由恒天然澳大利亚以服务供应商身份代管运营，并由恒天然向UJV供应原奶。贝因美和恒天然按照51：49的比例分摊运营费用和产能。

　　作为产品提供方，恒天然得以向达润供应原奶，产出的基粉，又被贝因美和恒天然协议买走。很明显，合资工厂是有利于恒天然一方的。

　　其实2015年恒天然入股贝因美后，贝因美就陷入了巨亏 ，2016年亏7.99亿元，2017年亏11.39亿，因此戴上了“*ST”的帽子。

　　由于股价大跌，恒天然已经产生了巨额浮亏。目前恒天然持股市值9.6亿元，相比当初的收购价，浮亏已达到25亿元。在财报中恒天然也披露对贝因美的投资造成了巨额亏损，拖累公司业绩。

　　其实，作为二股东的恒天然与大股东贝因美集团的矛盾早已公开化。今年初，针对贝因美发布的2017年业绩预告修正公告，恒天然向贝因美委派的董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem表示，“不保证公告内容的真实、准确、完整”，并从应收账款坏账准备及处理、存货跌价准备、商誉减值和内部控制缺陷四个方面提出质疑。

　　随后，朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem以估值低为由，对董事会审议的处置杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司议案投了反对票。朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem还多次要求贝因美提供2018年业务计划及预算、现金流和外部融资能力分析等信息，

　　之前新京报报道称，贝因美在一份写给监管部门的“投诉信”，称由于恒天然的拖累），致使经营业绩大幅下滑经营遭遇困难，目前已经到了无法达成共识。

　　至此，双方矛盾彻底公开。

　　就在贝因美转让达润工厂股权的同时，引入了新的战略投资者——长城国融。长城国融是中国长城资产的重要股权投资平台，双方在2018年11月29日签署了《战略合作协议》。“拟通过资产管理、并购重组、股权运作、价值管理等专业手段，优化企业资源配置，促进产业结构调整、优化和升级，促进企业内涵价值提升”。

　　12月5日，贝因美将持有的5200万股（占公司总股本5.09%）转让给长弘基金，长弘基金正是长城国融旗下企业，转让价为5.46 元/股，总价款为2.84亿元。

　　此次股权转让完成后，贝因美集团为持股29.13%的控股股东，恒天然（香港）仍为第二大股东，持股18.82%，长弘基金则成为第三大股东。这次转让，被媒体普遍解读为“引入国资”。

　　这次双方终止合作，引入国资后，恒天然是去是留，成为未来最大的悬念。

责任编辑：公司观察