新京报讯（记者 张泽炎） 1月8日，国内首饰企业广东潮宏基实业股份有限公司（简称“潮宏基”）发布公告称，因与专业投资机构Hawk Investment Limited（简称“安博凯”）进行接洽，潮宏基申请撤回独自购买思妍丽74%股份的申请文件，改为与安博凯合作共同投资思妍丽。

随后，公司发布公告称，召开了第五届董事第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司此次撤回申请。

去年10月，潮宏基连续发布39条公告，披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，并以7.2元/股的方式发行股份，购买思妍丽33.64%的股份。

值得注意的是，在此次交易前，潮宏基通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有思妍丽26%的股份。这意味着，交易完成后，思妍丽将成为潮宏基的全资子公司。

不过，潮宏基决定撤回此次申请购买文件。潮宏基表示，在本次交易的推进过程中，专业投资机构安博凯与公司进行接洽，看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，潮宏基认为与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好地助推思妍丽的业务发展。

潮宏基表示，经各方友好协商，潮尚精创、复轩时尚、周德奋与公司签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，将不再作为公司的现金交易对方，并拟将其持有的思妍丽该部分股份转让给安博凯。方案调整之后，拟减少的交易对方持有的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，构成交易方案的重大调整。

此次交易曾被媒体怀疑为利益输送，深交所曾下发问询函，要求潮宏基穿透交易对方之一潮尚精创至廖创宾、林军平、徐俊雄3名自然人及珠海横琴众诚资产管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司2个有限公司。

2018年2月，潮尚精创获得思妍丽14.71%股权，成为思妍丽的第三大股东。天眼查数据显示，潮尚精创第一大股东为廖创宾，持有潮尚精创48.72%股权，而廖创宾是潮宏基实际控制人廖木枝的儿子。廖创宾除了直接持有潮宏基2.9%的股份外，还与廖木枝、林军平两人通过潮宏基投资持有上市公司潮宏基28.01%的股权。林军平不但是潮尚精创的大股东，也是廖木枝的女婿。此外，潮宏基的董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄也是潮尚精创的大股东。

对此，潮宏基解释道，潮尚精创的有限合伙人廖创宾、林军平为公司控股股东潮宏基投资的股东，并为公司实际控制人廖木枝的一致行动人。除此之外，本次交易的其他交易对方与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

此外，潮宏基在此前的收购方案中以溢价580.52%，高达13.37亿元的价格并购思妍丽。根据此前的并购草案披露，2016年、2017年和2018年1至6月，思妍丽实现营业收入分别为6.86亿元、6.80亿元和3.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为6531万元、7076万元和5540万元。

可以看出的是，思妍丽2017年营业收入同比下降、在营业收入小幅下滑的基础上，思妍丽在2017年实现归属于上市公司股东的净利润8.34%的增长。

就该公司的财务数据来看，其2017年净利增长与费用下降不无关系。2017年，在营业收入仅下滑0.87%的情况下，销售费用减少9.65%，管理费用减少25.84%。新京报记者注意到，报告期内思妍丽并未有大量店铺减少，减少的是广告宣传费用、职工薪酬、管理费用。

关于后续行动，潮宏基表示，根据公司与安博凯、思妍丽于2019年1月8日签署的《战略合作框架协议》，实现上述对思妍丽的合作投资后，公司与安博凯将集中各自拥有资源，共同将思妍丽做大做强。未来，潮宏基与安博凯将发挥各自优势，联手在女性时尚消费领域寻求与潮宏基战略方向相吻合的投资机会和资产并购机会。

新京报记者 张泽炎 编辑 王宇 校对 李铭